卧龙电驱:卧龙电驱董事会审计委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)(2025-07-21)

卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完善公司内部控制体系，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”)。
第二条 为保证审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订《卧龙电气驱动集团股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名非执行董事组成。其中，由公司独立非执行董事
担任的委员（审计委员会成员，下同）不少于 2 名，且至少应有 1 名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由公司提名委员会提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。
第七条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。
第八条 审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 审计委员会设委员会主任（召集人，下同）一名，在委员内选举，由独立非执行董事委员中的会计专业人士担任，并报请董事会选举产生。
第十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十一条 公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 董事会秘书负责审计委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要工作职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）审阅公司的财务资料
监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；
6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（二）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统
1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风
险管理系统；
2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工
资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4、确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5、检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
6、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机
构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层
作出的回应；
7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函
件》中提出的事宜；
8、检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内
部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适
当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
9、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系；
10、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条（及其不时
修订的条文）所载事宜向董事会报告；
11、研究董事会界定的其他议题。
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则
规定的以及董事会授权的其他事项。
第十四条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并 向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十五条 审计委员会对本细则第十四条规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，督促内部审计计划的实施；
（二）审议内部审计部门提交的上年度工作总结及下年度的工作计划；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系；
（六）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促 公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其认定和处理情况；
（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（六）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明及内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项