军信股份:第三届董事会第四次会议决议的公告

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2025-082
湖南军信环保股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称
“本次会议”）通知按相关规定送达公司全体董事，会议于 2025 年 7 月 18 日上午 10:00 以
现场结合视频方式召开，其中董事戴道国和胡世梯以视频方式参加。本次会议应到会董事 9人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，加快公司国际化战略的实施及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，具体上市方案如下：
（1）上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次发行对象包括香港公开发售项下的香港公众投资者和国际配售项下的符合投资者资格的国际机构投资者、中国内地的合格境内机构投资者及依据中国法律法规或中国内地经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管要求的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后总股本的20%（超额配售选择权行使前），并授权整体协调人根据届时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权。本次发行上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况，并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行上市的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提
下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外〕。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）承销方式
本次发行上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案》
根据本次发行上市工作的需要，董事会提请股东大会批准公司本次发行上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了截至 2025 年 3 月 31 日的《湖南军信环保股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具
了截至 2025 年 3 月 31 日编号为天职业字[2025]34397 号的《湖南军信环保股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 7 月 21 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南军信环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
根据公司总体发展战略及运营需要，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）推进海外项目建设、加大研发技术投入、补充营运资金等。
董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行上市前的公司滚存未分配利