军信股份:信息披露管理制度(草案)

湖南军信环保股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为加强湖南军信环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定以及《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公平信息披露是指公司（包括其董事、高级管理人员及其他
代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）
交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、法规及规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管法规和其他有关规定，以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布信息。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，
经审核后决定披露的时间和方式。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的
公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第九条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。
公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的人民币普通股股
票（以下简称“A 股”）信息披露文件应当按公司股票证券上市地证券交易所的要求采用对应的语言文本，同时采用另一语言文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以公司股票证券上市地证券交易所的要求采用的语言为准。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的外资股（以下简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。
第十条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择
披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等规定。
第十一条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格
式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有
可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十三条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式（如互联网）获得信息。
第十四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重
大遗漏。
第十五条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
第十六条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向公司
股票上市地证券交易所提出申请，要求免予披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；
（三）公司股票上市地证券交易所认可的其他情况。
第十七条 公司应按照公司股票上市地证券交易所的有关规定进行业绩预告和
业绩快报。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十八条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十九条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在依据中期报告（半年度报告）进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
第二十一条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所
另有规定的除外。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。