起帆电缆:起帆电缆对外投资管理制度

上海起帆电缆股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 7 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 对外投资的组织机构 ...... 1
第三章 对外投资的审批权限 ...... 2
第五章 对外投资的人事管理 ...... 7
第六章 对外投资的财务管理及审计 ...... 8
第七章 附 则 ...... 8
上海起帆电缆股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等以及其他国家法律、行政法规、部门规章的相关规定，结合《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过 50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
第二章 对外投资的组织机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第八条 公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。
第九条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《上海起帆电缆股份有限公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司总经理或董事会或股东会审批来决定对外投资事项。
第十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会批准并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七） 公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七） 公司与关联方之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生对外投资事项，未达到本制度第十二条标准之一的，应当由公司总经理决定。
第十五条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第十二条、第十三条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相关指标的比例，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第十七条 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条的规定。已经按照第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第十二条、第十三条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第二十四条 公司发生交易达到本规则第十三条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本章规定。
第二十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，按其规定执行。
第二十八条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》和《上海起帆电缆股份有限公司关联交易管理制度》。
第二十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书