起帆电缆:起帆电缆股东会议事规则

上海起帆电缆股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 7 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的职权......2
第三章 股东会的权限......3
第四章 股东会的授权......8
第五章 股东会会议制度......8
第六章 股东会的召集......9
第七章 股东会的提案与通知......10
第八章 股东会的召开......12
第九章 股东会的表决和决议......16
第十章 会议记录......20
第十一章 附 则......20
上海起帆电缆股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权；任何人不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七） 对发行公司债券做出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（九） 修改《公司章程》；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十七）公司向关联人提供担保。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二） 公司发生的交易仅达到本规则第十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本规则第十条的规定
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第十条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第十条的规定。
第十九条 公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第十条的规定。已经按照第十条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提