苏州龙杰:2025年第一次临时股东大会会议资料

苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 7 月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第一次临时股东大会议程......4
议案一：《关于延长向特定对象发行 A 股股票事宜相关决议有效期的议案》......5议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的授权
有效期的议案》......6
议案三：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》......7
议案四：《关于修订公司部分治理制度的议案》...... 42
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡2025年7月23日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件
的拟出席会议的股东于 2025 年 7 月 29 日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划”√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

2025 年第一次临时股东大会议程
一．会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 7 月 29 日 14 点 00 分；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 29 日 9:15-15:00。
二．现场会议地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室
会议召集人：董事会
现场会议主持人：董事长席文杰先生
三．会议方式：现场投票和网络投票相结合
五．会议议程
序号 议 程 备注
一 1、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布开会；
3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量；
4、宣布《会议须知》；
5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出
质询、发表书面表决意见：
1、关于延长向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜
的议案
3、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案
4、关于修订公司部分治理制度的议案
4.01、关于修订《股东会议事规则》的议案
4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案
4.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案
4.04、关于修订《对外投资管理办法》的议案
4.05、关于修订《对外担保管理办法》的议案
4.06、关于修订《关联交易决策制度》的议案
4.07、关于修订《募集资金管理办法》的议案
三 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。
四 1、宣布复会；
2、计票人宣布表决结果；
3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；
4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议；
5、见证律师宣读股东大会见证意见；
6、签署相关文件。
五 宣布大会闭幕。

议案一：《关于延长向特定对象发行 A 股股票事宜相关决议有效
期的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 7 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至 2025 年7 月 30 日。公司鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，现将本次发行相关决议的有效期延
长 12 个月，即延长至 2026 年 7 月 30 日。
本议案关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。

议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票有关事宜的授权有效期的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 7 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》。根据前述决
议，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过
本次发行议案之日起十二个月，即有效期至 2025 年 7 月 30 日。鉴于股东大会对于本次发
行有关事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发
行相关工作持续、有效、顺利地进行，提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行有关
事宜的授权有效期延长 12 个月，即延长至 2026 年 7 月 30 日。除上述延长授权有效期外，
公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权范围和内容等不作调整。
本议案关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。

议案三：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记事宜的议案》
各位股东及股东代表：
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案，具体内容如下：
一、取消公司监事会
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行
事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
新增 活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部财产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理