昆船智能:董事会议事规则(2025年7月)

昆船智能技术股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 7 月

第一章 总则
第一条 为了进一步明确昆船智能技术股份有限公司
（下称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件之规定及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）不存在本议事规则第三条情形；
（二）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分
之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第六条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 在公司领取报酬/津贴的董事应与公司签订聘
任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、薪酬/津贴、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第九条 董事应当遵循法律、行政法规和《公司章程》，
履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；

（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作
出书面说明，董事会认为该名董事不称职时，可以提请股东会罢免该名董事并选举新的董事：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过在此期间召开的董事会总次数的二分之一。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告。
如因董事的辞职导致出现如下情况时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定，履行董事职务。
（一）董事会低于最低法定人数时；
（二）独立董事占比低于三分之一时；
（三）独立董事中欠缺专业会计人士时；
（四）审计委员会、提名委员会、薪酬与提名委员会中独立董事未过半。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出
辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十八条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保
险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避。

第三章 董事会的组成及职责
第二十条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营
决策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二十一条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名，职工代表董事一名。职工代表董事由职工代表大会选举产生。职工代表董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。公司独立董事应至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十三条 公司章程或者股东会授权董事会发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过；
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十五条 董事会决定公司的交易（提供担保、提供
财务资助除外）等事项的权限如下：