泰嘉股份:审计委员会议事规则

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司董事会设审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《1 号指引》）《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由 4 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事占二分之一以上，董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员，且至少一名独立董事是会计专业人士。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生，或根据公司章程的规定。
审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
董事辞职导致委员低于法定或本规则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 董事会秘书负责组织审计委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。
公司审计部门为审计委员会的日常工作部门，负责审计委员会日
常工作联络和会议组织、决议落实等工作。
第三章 职责权限
第十一条 公司审计委员会主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 工作内容与程序
第十八条 公司董事会秘书负责协调做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对董事会秘书提交的资料进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括
开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知，但在特殊紧急情况下，可随时召开临时会议，免于提前发出会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
第六章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十七条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 董事会秘书可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 审计委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第三十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十四条 审计委员会决议应作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十九条 本议事规则解释权归公司董事会。