斯达半导:斯达半导2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：斯达半导体股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1. 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3. 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，并以公告方式向全体股东发出了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下称“通知”）。
本次股东大会现场会议于 2025 年 7 月 14 日上午 10 点 00 分在浙江省嘉
兴市南湖区科兴路 988 号斯达半导会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与通知中列明的事项一致。
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。其中，通过上海证券
交易所交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 14 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 405 人，代表有表决权的公司股份 141,791,997 股，占公司有表决权总股份数的 59.2098%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2. 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师以现场或线上参加的方式出席或列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，公司按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，经合并统计现场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.00 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 《发行证券的种类》
2.02 《发行规模》
2.03 《票面金额和发行价格》
2.04 《债券期限》
2.05 《债券利率》
2.06 《付息的期限和方式》

2.07 《转股期限》
2.08 《转股价格的确定及其调整》
2.09 《转股价格向下修正条款》
2.10 《转股股数的确定方式》
2.11 《赎回条款》
2.12 《回售条款》
2.13 《转股年度有关权利的归属》
2.14 《发行方式及发行对象》
2.15 《向原股东配售的安排》
2.16 《债券持有人会议相关事项》
2.17 《本次募集资金用途》
2.18 《担保事项》
2.19 《评级事项》
2.20 《募集资金存管》
2.21 《本次发行方案的有效期》
3.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
5.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.00 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》

8.00 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9.00 《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
10.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项一致。以上议案中，议案 1 至议案 10 为特别决议议案；议案 1 至议案 10 对中
小投资者单独计票；无涉及关联股东回避表决的议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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