福莱蒽特:国浩律师(杭州)事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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二〇二五年六月

关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：杭州福莱蒽特股份有限公司：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“福莱蒽特”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就公司 2024 年年度权益分派实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）事宜，出具本专项法律意见书。

第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对福莱蒽特本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
福莱蒽特已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有福莱蒽特的股份，与福莱蒽特之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对福莱蒽特本次差异化分红相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供福莱蒽特本次差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为福莱蒽特本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福莱蒽特本次差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次差异化分红的原因
1．2024 年 8 月 23 日，福莱蒽特召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。
2．福莱蒽特已开立“杭州福莱蒽特股份有限公司回购专用证券账户”，截至
2025 年 6 月 27 日，公司回购专用证券账户中的股份数合计为 732,100 股。
3．2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 21 日，福莱蒽特分别召开了第二届董事
会第十次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，公司回购专用证券账户持有的732,100股公司股份不享有利润分配的权利。因此，公司 2024 年年度分红涉及差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，每 1 股派发现金股利 0.1 元
（含税）。截至 2025 年 6 月 27 日，公司总股本 133,340,000 股，扣除不参与利润
分配的公司回购专用证券账户持股数 732,100 股，福莱蒽特本次实际参与权益分派的股份数为 132,607,900 股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司关于本次差异化分红的业务申请文件，公司股票按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股也不进行资本公积转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
截至 2025 年 6 月 27 日，公司股票的收盘价格为 20.50 元/股。
1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.1 元
（含税）。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.50－0.1）÷（1+0）=20.40。
2．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（132607900x0.1）÷133340000=0.0995。
虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分配的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.50－0.0995）÷（1+0）=20.4005。
3．除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜20.40－20.4005｜÷20.40=0.0025%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，福莱蒽特本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）