开创电气:关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301448 证券简称：开创电气 公告编号：2025-040
浙江开创电气股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召开了
第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了梳理完善。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司治理结构及组织架构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订。修订情况详见后附的《公司章程》修订对照表。
除修订对照表中修订的条款外，《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，对部分中文数字更新为阿拉伯数字（含百分比数字），在不涉及其他实质性内容修订的情况下，上述调整以及
相关条款项目的序号调整不再逐一列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理章程备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程》全文。
二、制定及修订部分制度情况
结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了梳理，并进行了相应的适应性修订。根据最新调整后的公司组织架构，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接，董事会将提名委员会、薪酬与考核委员会相关工作及职责纳入独立董事专门会议，原《监事会议事规则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
本次制度调整的情况如下：
序号 《制度名称》 变更方式 是否提交股东大会
1 《股东会议事规则》[注] 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会工作规程》[注] 修订 否
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
6 《提名委员会工作细则》 废止 否
7 《薪酬与考核委员会工作细则》 废止 否
8 《监事会议事规则》 废止 否
注：制度名称由《股东大会议事规则》适应性调整为《股东会议事规则》；《审计委员会工作细则》名称适应性调整为《董事会审计委员会工作规程》。

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过方可生效。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
制定及修订后的相关制度具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度全文。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护浙江开创电气股份有限公司（以 第一条 为维护浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董
事，为公司法定代表人，代表公司执行公司事务
的董事的产生或更换程序同董事长的产生或更
换程序。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：公司将坚持以科 第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、务实、技创新和品牌建设为依托，积极转变发展模式， 拼搏、创新、共赢”的价值观，坚持以科技创新整合全球资源，打造具有高度社会责任感和价 为依托，积极转变发展模式，整合全球资源，将
值体现的现代化一流企业。 公司打造成为客户满意、社会尊重、员工幸福的
一流企业。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 104,000,000 股，全 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
部为人民币普通股。 104,000,000 股，公司的股本结构为：普通股
104,000,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本