国科军工:江西国科军工集团股份有限公司章程

江西国科军工集团股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 党委会......23
第六章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......34
第七章 总经理及其他高级管理人员......36
第八章 企业民主管理与劳动人事制度......37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第十章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十二章 修改章程......47
第十三章 军工事项条款......47
第十四章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司系由江西国科军工集团有限公司以整体变更方式发起设立，公司在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91360000669771691N。
第三条 公司于 2023 年 5 月 9 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委
员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 36,670,000 股，于 2023 年 6 月 21 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江西国科军工集团股份有限公司
英文名称：Jiangxi Guoke Defence Group Co., Ltd
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街 999 号；
邮政编码：330013。
第六条 公司注册资本为人民币 208,842,028 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党
的委员会和纪律检查委员会等党组织，开展党的活动，建立党的工作机构。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：继承优秀军工传统，以先进企业理念塑造公司“承
担责任”文化，发挥体制、机制优势，集聚人才，以技术创新、管理创新为支撑，将企业打造成为一个以军品为主、兼顾民品、运行规范的具有一定行业影响力的创新型军民融合高科技企业。以优质产品服务国防、以更优效益回报股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：民用爆炸物品生产，特
种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；物业管理；非居住房地产租赁，模具制造，模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司变更经营范围必须经股东会审议通过，并依法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人共三名，其在发起设立公司时各自的名称、认购的股份数、
实缴出资股份数、股权比例、出资方式和出资时间如下：
股东名称 认购股份数 实缴出资股份数 股权 出资 出资时间
（单位：股） （单位：股） 比例 方式
江西省军工控股集团 45,000,000 45,000,000 45.00% 净资产 2016.03.20
有限公司
泰豪科技股份有限公 40,000,000 40,000,000 40.00% 净资产 2016.03.20
司
南昌嘉晖投资管理中 15,000,000 15,000,000 15.00% 净资产 2016.03.20
心（有限合伙）
公司于 2021 年 12 月 22 日通过公开挂牌方式向 3 家投资者合计增发 1000 万股,其
中江西省军工控股集团有限公司认购 450 万股，国家军民融合产业投资基金有限责任公司认购 280 万股，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 270万股,注册资本增加由 10,000 万元至 11,000 万元；
2023 年 6 月 21 日公司股票在上海证券交易所上市，公司获准向社会公开发行人民
币普通股 3,667 万股，每股发行价格为人民币 43.67 元,本次发行后公司的注册资本由11,000 万元增加至 14,667 万元人民币，公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）；
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东按每股派发现金股利 0.8 元(含税)，同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每股转增 0.2 股，不送红股。本次权益分派已于 2024 年 6 月 7 日实施完成，公司注
册资本相应由人民币 146,670,000 元增加至人民币 175,701,557 元。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的回购专用证券账户中的股票 1,666,533
股予以注销暨减少注册资本，公司注册资本由 175,701,557 元减少为 174,035,024 元。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润分配方案，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东按每股派发现金股利 0.9 元(含税)，同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每股转增 0.2 股，不送红股。本次权益分派已于 2025 年 5 月 29 日实施完成，公司
注册资本变更至人民币 208,842,028 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 208,842,028 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，