星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229 号），公司向不特定对象发行面值总额为 620,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限 6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612,999,056.60元。
上述资金于 2023 年 8 月 4 日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 332C000390 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目累计投入金额 10,388.89 万元，尚未投入募集资金金额 53,690.80 万元（含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额 2,712.56 万元），募投项目实施情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集 截至 2025 年 6 月
资金投资 30 日已投入金额
1 高性能石墨列管式换热器 32,592.26 32,500.00 1,088.98
及石墨管道产业化项目
2 锂电池负极材料用石墨匣 19,504.81 19,500.00 -
钵及箱体智能制造项目
3 补充流动资金 10,000.00 9,299.91 9,299.91
- 合计 62,097.07 61,299.91 10,388.89
（三）拟变更募集资金投资项目情况
公司于 2025 年 7 月 10 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》，为保证该募集资金的使用效率、根据公司的发展战略进一步完善公司产能布局，公司拟将“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”（以下简称“原项目”）的拟投入募集资金 19,500.00 万元全部变更用于“碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目”（以下简称“新项目”），同时项目实施主体由公司全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司变更为星球石墨，实施地点由内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园变更为江苏省如皋市九华镇。本事项尚须提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
本次调整前后募集资金用途如下：
序 调整前 调整后
号 项目名称 拟使用募集 拟使用募集
总投资 资金投资 总投资 资金投资
1 高性能石墨列管式换热器 32,592.26 32,500.00 32,592.26 32,500.00
及石墨管道产业化项目
2 碳化硅与碳基复合防腐设 - - 19,573.73 19,500.00
备及系统生产项目
3 锂电池负极材料用石墨匣 19,504.81 19,500.00 - -
钵及箱体智能制造项目
4 补充流动资金 10,000.00 9,299.91 10,000.00 9,299.91
- 合计 62,097.07 61,299.91 62,165.99 61,299.91
本次拟变更用途的募集资金 19,500.00 万元，占募集资金净额的 31.81%。公
司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自有资金投入。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因及前期保荐意见的合理性
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目拟在公司自有土地上新建生产厂房及配套建筑设施，引入智能化产线，提高生产自动化、智能化水平，形成年产 6,500 吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力，推进锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的产业化进程。原项目的实施主体为全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司，实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园。原项目于 2022年 10 月 31 日取得察哈尔右翼后旗发展和改革委员会签发的《项目备案告知书》
（项目代码：2210-150928-04-01-387035），2022 年 12 月 30 日取得乌兰察布市生
态环境局出具的《关于内蒙古星球新材料科技有限公司锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目环境影响报告表的批复》（乌环后审〔2022〕第 15 号）。
原项目预计总投资额 19,504.81 万元，拟使用募集资金投入金额 19,500.00 万
元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程 8,257.32 8,257.32
2 设备购置及安装 8,205.00 8,205.00
3 基本预备费 823.12 823.12
4 铺底流动资金 2,219.38 2,214.57
项目总投资 19,504.81 19,500.00
原项目建设期为 3 年，内部投资收益率为 13.92%（税后），投资回收期为 8.7
年（含建设期）。
截至本核查意见出具日，原项目尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
1、原项目的市场环境发生重大变化
受宏观经济因素以及终端新能源汽车市场、储能市场需求释放不及预期的影响，石墨负极材料的市场价格持续走弱，负极材料用石墨匣钵及箱体的价格也持
续降低。目前石墨匣钵市场竞争激烈，总体处于供大于求的状态，行业整体产能利用率较低，利润率水平也较低。若公司继续投入募集资金进行原项目的建设，则存在无法实现预计效益的可能性，进而存在损害公司全体股东利益的风险。因此，公司基于谨慎性原则，主动放缓了该项目的实施节奏。
2、新项目的建设具有必要性
公司针对行业发展趋势及当前市场需求，结合公司的业务布局及中长期发展规划，拟投资建设碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目，项目产品广泛应用于化工、能源、环保等领域，为客户提供“耐蚀、高效、长寿命”的防腐热控设备及系统解决方案，助力工业装备安全运行与低碳转型。项目通过整合碳化硅材料烧结技术、防腐结构设计能力与智能系统集成经验，可加速公司技术成果转化，提升产品在高温耐蚀、高压密封、长效运行等核心性能指标。同时，该项目将构建“碳化硅换热+碳基复材防腐”双产品线，填补公司在极端工况高端防腐装备领域的空白，优化产品结构并提升高附加值产品占比，满足化工行业对安全、高效、低碳装备的多元化需求，显著增强公司的核心竞争力。
综上，公司本次变更募投项目能够提高募集资金的使用效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
（三）前期保荐意见的合理性
公司原项目计划进行锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的产能建设，是基于当时下游锂电池行业市场规模快速增长、石墨匣钵市场需求较大且与公司现有业务具有协同性等多方面因素进行合理规划后确定的。在对项目可行性、必要性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐公司向不特定对象发行可转换公司债券，具有合理性。
然而，随着原项目的市场环境发生变化，继续投入募集资金进行原项目的建设存在较大的风险，公司基于谨慎性原则放缓了该项目的实施节奏，并计划将募集资金投入新项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。因此，公司本次变更募集资金投资项目不影响前期保荐意见的合理性。
三、变更后募集资金投资项目的具体情况

1、项目名称：碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目
2、实施主体：南通星球石墨股份有限公司
3、项目地点：江苏省如皋市九华镇
4、新项目预计总投资额 19,573.73 万元，拟使用募集资金投入金额 19,500.00
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程 7,354.26 7,354.26
2 设备购置及安装 8,666.15 8,666.15
3 基本预备费 224.56 224.56
4 铺底流动资金 3,328.76 3,255.03
项目总投资