普源精电:国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于
普源精电科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“普源精电”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规，对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、差异化分红原因
2024年2月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。回购股份的价格不超过人民币58.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
公司本次总计回购股份1,055,648股，均为无限售条件流通股份，其中704,081股回购股份已计划用于公司2024年限制性股票激励计划，该激励计划已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，截至本核查意见出具日，回购专用账户中剩余351,567股回购股份。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2024年度实施差异化权益分派。
二、差异化分红方案

公司于2025年6月25日召开的2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。
截至2024年12月31日，公司总股本为194,104,030股，扣除A股回购专户中的股份数351,567股，实际参与利润分配的股份数量为193,752,463股，以此计算拟派发现金红利合计77,500,985.20元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2024年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至2025年6月25日，公司总股本为194,104,030股，扣除公司已回购股份351,567股，本次实际参与分配的股本数为193,752,463股。
（一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（193,752,463×0.40）÷194,104,030≈0.40元/股。
（二）按照申请日（即2025年6月26日）前一交易日收盘价35.12元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司2024年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0，故：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（35.12－0.40）÷（1＋0）=34.72元/股
根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（35.12－0.40）÷（1＋0）=34.72元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.72-34.72|÷34.72≈0.00%，小于1%。
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日（即2025年6月26日）前一交易日的收盘价35.12元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
以下无正文。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王胜 嵇坤
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日