江苏华辰:江苏华辰董事会议事规则

江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”）等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制评价报告；
（六）审议聘任或者解聘公司财务负责人事宜；
（七）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事宜；
（八）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的资格进行审查和提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）提名或者任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议;
（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；
（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
（四）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；
（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十四条 董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。
第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事会确定。
第四章 董事会会议制度
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通
知，通过电子邮件、专人送达或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第二十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条