菲菱科思:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关联交易管理办法

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及
《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法（以
下简称“本办法”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 本办法第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第(一)项-第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定
情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形
之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
(一) 购买或出售资产；
(二) 销售产品、商品；
(三) 购买原材料、燃料、动力；
(四) 提供或接受劳务；
(五) 委托或受托销售；
(六) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外)；
(七) 提供财务资助（含委托贷款）；
(八) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(九) 租入或租出资产；
(十) 委托或者受托管理资产和业务(含委托经营、受托经营等)；
(十一) 赠与或受赠资产；
(十二) 债权或债务重组；
(十三) 签订许可协议；
(十四) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十五) 研究与开发项目的转移；
(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六) 独立董事对重大关联交易的事前认可情况。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露：
(一) 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
(二) 一般通行的市场价格；
(三) 如果没有市场价格，则为成本加成定价；
(四) 如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协
议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应
的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或
者其他组织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围以本办法第五条第四项的规定为准)；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本项办法第五
条第四项的规定为准)；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四) 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1.交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。公司董事
会审议按本办法规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出