前进科技:关联交易管理制度

证券代码：873679 证券简称：前进科技 公告编号：2025-070
浙江前进暖通科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 5 日
召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 12.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江前进暖通科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证浙江前进暖通科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《浙江 前进暖通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定 本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 关联交易活动应当具有商业实质，遵循公平、公正、公开的原则，
价格应当公允，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司
（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。
第二章 关联方及关联交易
第七条 关联方包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公
司子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行
动人；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、北京证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；

（三） 本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级
管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第十条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联方发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
其中，前款第（十二）至（十五）项的关联交易为日常性关联交易，除日常性关联交易以外的其他关联交易为偶发性关联交易。
第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则履行
内部批准程序：
（一） 与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联方）进行的交易；
（二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
（三） 公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、
“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 关联交易的决策和披露
第十二条 应经董事会审议并披露的关联交易（除提供担保外）：
（一）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，该董事应当及时向董事会书
面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会审议关联担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体
范围参见本制度第八条第（四）项的规定]；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定]；
（六） 根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十四条 应经股东会审议并披露的关联交易：
（一） 公司为关联方提供担保的不论金额大小，均应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议；公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二） 公司与关联方发生成交金额在 3,000 万元人民币（公司提供担保除
外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易。
本条第（二）款的交易标的为股权且达到《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.3 条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第十五条 应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，
且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，其他股东有权要求关联股东回避。
第十八条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十九条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第二十条 公司与关联方进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方就关联事项订
立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常