中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书

中国软件与技术服务股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：中国软件与技术服务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
通讯地址：广东省深圳市南山区科发路 3 号中电长城大厦 A 座
一致行动人一：中国电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
一致行动人二：中电金投控股有限公司
住所：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A 座
股份权益变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中国软件与技术服务股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过上海证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。本次权益变动完成后，信息披露义务人中国电子持有上市公司 122,241,463 股股份，占上市公司股份总数的 13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司 252,814,614 股股份，占上市公司总股本 26.89%；一致行动人中电金投持有上市公司 22,532,672股股份，占上市公司总股本 2.40%；中国电子及一致行动人合计持有上市公司397,588,749 股股份，占上市公司总股本 42.29%。本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中国电子及一致行动人本次认购中国软件向特定对象发行股票免于发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录

信息披露义务人及一致行动人声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 信息披露义务人介绍......5
第二节 本次权益变动决定及目的......17
第三节 权益变动方式......19
第四节 资金来源......23
第五节 免于发出要约的情况......24
第六节 后续计划......26
第七节 对上市公司的影响分析......28
第八节 与上市公司之间的重大交易......30
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......32
第十节 信息披露义务人的财务资料......33
第十一节 其他重大事项......50
第十二节 备查文件......51
信息披露义务人的声明......52
一致行动人的声明......53
一致行动人的声明......54
附表......58
释 义
本报告书、 指 《中国软件与技术服务股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 报告书》
中国软件、公司、上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
集团、集团公司、中国电子、 指 中国电子信息产业集团有限公司
信息披露义务人
一致行动人一、中电有限 指 中国电子有限公司
一致行动人二、中电金投 指 中电金投控股有限公司
《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信
《附条件生效的股份认购协 指 息产业集团有限公司中电金投控股有限公司关于中
议》 国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股
票之附条件生效的股份认购协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年、2023 年和 2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为中国电子，其基本情况如下：
企业名称： 中国电子信息产业集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人： 李立功
注册资本： 1,848,225.199664 万元人民币
统一社会信用代码： 91110000100010249W
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯
工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
经营范围： 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修
缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 1989-05-26 至无固定期限
股东名称： 国务院国资委（91.28%）、全国社会保障基金理事会（8.72%）
通讯地址： 广东省深圳市南山区科发路 3 号中电长城大厦 A 座
联系电话： 010-83026500
注：截至本报告书签署日，中国电子未完成工商变更，下同。
（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人一致行动人为中电有限、中电金投，其基本情况如下：
1、中电有限
企业名称： 中国电子有限公司
注册地址： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人： 孙劼
注册资本： 3,428,955.670415 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300MA5DQ1XB29
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般经营项目是:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整
机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、
建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能
经营范围： 技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五
金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房
屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。（企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 2016-12-01 至无固定期限
中国电子（81.66%）、中国移动通信集团有限公司（5.64%）、中国
航天科技集团有限公司（2.82%）、北京九州国创科技管理有限责任
股东名称： 公司（2.82%）、绍兴诚骋股权投资有限公司（2.12%）、中船资本
控股（天津）有限公司（2.12%）、联通资本投资控股有限公司（1.41%）、
中国电信集团投资有限公司（1.41%）
通讯地址： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
联系电话： 010-83026500
2、中电金投
企业名称： 中电金投控股有限公司
注册地址： 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人： 王志平
注册资本： 1,315,201.535419 万元人民币
统一社会信用代码： 91120116MA06JB9X3M
企业类型：