中国软件:中国软件公司章程(2025年第一次修订)

中国软件与技术服务股份有限公司
章 程
（2025 年第一次修订）
二〇二五年七月

中国软件与技术服务股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事

第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问制度
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第十一章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附 则

第一章 总 则
第一条 为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 月 17 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服务股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY
LIMITED
第五条 公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 940,093,188 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限公
司（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，即
将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1：1 的比例折
为股份公司 54,172,824 股的股本，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为发起人出资，其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、郭先臣认
购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、陈世林认购
1,213,471 股、周进军认购 1,213,471 股、史殿林认购 1,213,471 股、崔辉认购
1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认购 704,247
股、元新华认购 601,318 股、谢建认购 314,203 股、冯蔚认购 254,612 股。
第二十条 公司股份总数为 940,093,188，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情况之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值和股东权益所必须。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。