建科院:关于拟公开挂牌转让所持湖北建胜工程技术咨询有限公司40%股权的公告

深圳市建筑科学研究院股份有限公司关于拟公开挂牌转让
所持湖北建胜工程技术咨询有限公司 40%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）拟在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称深圳联交所，网址为 https://www.sotcbb.com）以公开挂牌方式转让所持控股子公司湖北建胜工程技术咨询有限公司（以下简称湖北建胜）40%股权，股权受让方、交易对价尚存在不确定性，因此尚不确定本次交易是否构成关联交易，以及能否成交存在不确定性。
2. 根据初步评估情况，董事会认为本次交易达到提请股东会审议标准，但预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易完成后，公司将不再持有湖北建胜股权，合并报表范围因湖北建胜不再纳入而相应发生变更，预计对公司财务状况和经营成果产生正向影响，最终影响情况尚待交易完成并经会计师事务所审计后确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4. 本次交易尚需提交公司股东会审议，以及履行国有资产监管规定的相关审批、备案程序。
经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，公司拟在深圳联交所公开挂牌转让所持湖北建胜 40%股权，并提请公司 2025 年第一次临时股东会审议，在股东会批准及履行完成国资相关程序后确定挂牌底价并履行正式公开挂牌。本次股权转让完成后，公司不再持有湖北建胜任何股权。
具体情况如下：
交易概述
基本情况
1. 交易标的名称：公司所持湖北建胜 40%股权，即公司所持湖北建胜的所
有股权；湖北建胜股权结构详见下文。
2. 交易事项：出售股权资产。
3. 交易方式及价格：公司已聘请中介机构对湖北建胜股权予以审计、评估，后续公司将以经备案的评估结果为基础，经有权机构批准后确定挂牌转让底价，在深圳联交所公开挂牌交易，具体成交金额以成交价为准。
4. 是否构成关联交易：因交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
5. 是否构成重大资产重组：根据初步测算情况，本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议情况
1. 董事会审议情况：经公司第四届董事会第九次临时会议审议，董事会同意在深圳联交所公开挂牌转让公司所持湖北建胜 40%股权的交易事项，成交受让方数量为 1 名并允许联合受让且不设资格条件，挂牌底价为公司所持湖北建胜40%股权占比对应的经备案的资产评估结果并向上取整至人民币万元位，支付方式为一次性支付交易价款，首次公开挂牌为 20 个工作日，如未产生受让方则延长挂牌，授权董事长或者其授权人员，具体办理本次交易相关的公开挂牌、股权转让手续变更等程序，签署相关协议，以及为达成本次交易所需的其他相关事宜，授权有效期为自股东会审议通过本次交易事项次日起一年。表决情况为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 本次交易属于单项事项达到股东会审议标准：公司拟在深圳联交所通过公开挂牌方式转让公司所持湖北建胜 40%股权，根据《公司拟挂牌处置持有的湖北建胜股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S282 号）（以下简称《评估报告》），公司所持湖北建胜股权价值为 1,999.76 万元（待备案后确定），同时公司曾就转让所持湖北建胜 40%股权事项提交股东大会审议，根据相关法律法规和《公司章程》规定，本次交易需提交股东会批准。
3. 本次交易不涉及政府有关部门批准事宜，但需履行国资产权变动批复及资产评估结果备案程序。
4. 所必需的审批及其他程序：本次交易采用公开挂牌方式实施，尚不确定是否会触及关联交易，如触及，将根据公司有关规定履行相关审议程序。
5. 交易标的的权属：本次交易的标的产权权属清晰，交易不存在重大法律障碍。

交易对方的基本情况
本次交易的交易对方尚需待公开挂牌结束并产生受让方后确定。
交易标的基本情况
基本情况
1. 出售资产名称：公司所持湖北建胜 40%股权，该公司主要情况如下：
（1）设立时间：2016 年 6 月 30 日。
（2）注册地址：武昌区东湖路 181 号（老黄鹂路 65 号）8 号楼 1 层 3 号厅
-A/B/C/D
（3）注册资本：3,103.85 万元。
（4）股权结构：在册股东共 3 名：
股东 持股比例 出资额（万元） 实缴额（万元）
建科院 40% 1,241.54 1,241.54
湖北荆门城建集团有限公司 34% 1,055.31 1,055.31
湖北建胜创业投资管理中心 26% 807.00 807.00
（有限合伙）
合计 100% 3,103.85 3,103.85
（5）历史沿革：湖北建胜原为湖北省荆门市地方国有企业，2019 年 5 月建
科院通过股权并购方式，以 1,241.54 万元投资额取得湖北建胜 40%股权，成为其控股股东，详见公司于2019年5月8日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于收购湖北建胜 40%股权的公告》（公告编号：2019-038）。
（6）经营范围和主营业务：湖北建胜及其全资子公司的主营业务覆盖测绘、规划编制、建设工程监理、工程检测检验、审图、招标代理、培训等，湖北建胜经营范围如下：
一般事项：工程管理服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；土地整治服务；房地产咨询；环保咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；科技中介服务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
许可事项：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；地质
灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要资产及财务数据情况：湖北建胜有 4 家全资子公司，合并口径的账面主要资产包括 1 处办公物业及土地使用权、货币资金、应收款等，此外还包括办公、业务开展所需的设备、仪器等资产；合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目指标 2024/12/31 2025/2/28 2025/6/30
（经审计） （经审计） （未经审计）
1 总资产 5,116.44 4,587.32 4,630.25
2 应收账款 617.74 535.52 709.16
3 总负债 923.85 562.54 444.85
4 净资产 4,192.59 4,024.77 4,185.40
序号 项目指标 2024 年度 2025/1/1-2025/2/28 2025/1/1-2025/6/30
（经审计） （经审计） （未经审计）
1 营业收入 3,885.95 720.34 1,552.83
2 利润总额 43.16 -170.15 2.19
3 净利润 65.73 -167.82 -7.19
4 经营活动产生的 67.25 -260.36 -427.90
现金流量净额
2. 公司曾基于专业评估机构出具的基准日为 2023 年 8 月 31 日的湖北建胜
股东全部权益价值评估报告，以公开挂牌方式转让所持湖北建胜 40%股权，但未成交；相较前次评估情况，湖北建胜股东全部权益评估值下降 31%，主要因其自有物业价值受行情影响、全资子公司净资产受业绩下滑影响所致。
3. 本次出售的资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
4. 该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；该公司股东湖北荆门城建集团有限公司放弃优先受让权，股东湖北建胜创业投资管理中心（有限合伙）保留行使优先购买权的权利、并将按照深圳联交所相关要求行权。
5. 该公司不是失信被执行人。
审计及评估情况
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对湖北建胜开展审计和评估。
审计机构已出具最近一年又一期（2024 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日）
的审计报告。
本次股权转让的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，相关评估结果尚需履行国
资备案程序，本次股权的挂牌转让底价将以经备案的评估结果为基础，经有权机构批准后确定。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，湖北建胜（母公司）总资产账面价值 3,183.44 万元，总负债账面价值 329.16 万元，净资产账面价值 2,854.28 万元；本次评估采用资产基础法和收益法对湖北建胜股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 4,870.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,999.40 万元；评估报告采用资产基础法评估结果，即湖北建胜全部权益评估结果为 4,999.40 万元，相对于净资产账面值的增值率为 75.15%。两种评估方法的选取及其合理性、收益法评估的参数选取及依据、成本法评估的重大成本项目构成、推算过程及评估结果的确定等情况，详见《评估报告》。公司按照所持股权占比初步确定的所持