芳源股份:芳源股份董事会议事规则(2025年7月修订)

广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成；其中 1 名为职工董事，3
名为独立董事；董事会设董事长 1 人。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人提名的董事名额为 5 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司每年更换董事不得超过公司董事总数的五分之一（根据本条第一款更换独立董事、董事会任期届满需要换届选举、超过五分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力、超过五分之一的公司董事同时违反《公司法》的规定而丧失任
职资格的除外）。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成并由董事会过半数选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 董事会下设董事会秘书办公室，作为董事会办事机构，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司设置证券事务代表职务，负责协助董事会秘书进行上述工作。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第九条 公司发生的以下交易由董事会审议通过：
（一）公司收购或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利等交易事项达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；上述规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第（一）项规定。
（三）公司对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
（四）公司对外提供担保（含对控股子公司担保等）。
（五）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，或者与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当经董事会审议的其他事项。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过信函、口头、电子邮件、邮寄、传真和其他方式通知全体董事。
出现特殊或紧急事由需尽快召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会秘书办公室应当向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、数据电文、信函等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（四）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第四章 董事会会议的审议程序
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十二条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其