济川药业:湖北济川药业股份有限公司董事会关于曹飞要约收购事宜致全体股东的报告书

湖北济川药业股份有限公司董事会
关于
曹飞
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 济川药业
股票代码： 600566.SH
董事会报告签署日期：二零二五年七月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：湖北济川药业股份有限公司
联系地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系人：曹伟
电话：0523-89719161
收购人名称：曹飞
收购人住所：上海市黄浦区****
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层
联系人：季文浩、吴卓
联系电话：021-68826021

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事曹龙祥、曹飞、黄曲荣已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
第三节 利益冲突 ...... 11
第四节 董事会建议及声明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 23
第六节 其他重大事项 ...... 24
第七节 备查文件 ...... 27
释义
上市公司、公司、济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司
收购人 指 曹飞
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
西藏济川 指 西藏济川企业管理有限公司
一致行动人 指 曹龙祥、济川控股、西藏济川
本次股权转让 指 曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格
转让给曹飞
收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济川
本次收购、本次要约收购 指 以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限
售条件流通股的全面要约
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药
业股份有限公司之独立财务顾问报告》
本报告书 指 《湖北济川药业股份有限公司关于曹飞要约收购事宜致
全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公
司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 序言
2025年6月12日，公司公告了《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025年6月16日，公司公告了《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之财务顾问报告》《北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》及《湖北济川药业股份有限公司关于曹飞先生要约收购公司股份的申报公告》。
国金证券股份有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、 公司概况
(一) 公司简介
公司名称 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 济川药业
股票代码 600566
注册地址 湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭 602 室
办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系人 曹伟
联系电话 0523-89719161
传真 0523-89719009
电子信箱 jcyy@jumpcan.com
公司网址 www.jumpcan.com
(二) 公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务
指标
1. 公司的主营业务
公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。公司聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域药品研发、生产与销售，构建多治疗领域协同发展的核心产品矩阵。儿科领域主力产品小儿豉翘清热颗粒（商品名：同贝）及其糖浆剂型（商品名：金同贝）用于小儿风热感冒挟滞症；清热解毒领域核心产品蒲地蓝消炎口服液（独家剂型）适用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎及疖肿等上呼吸道感染性疾病治疗，已形成覆盖成人及儿童患者的完整治疗方案；呼吸系统领域重点布局止咳平喘类品种，包括黄龙止咳颗粒、三拗片等产品，覆盖急慢性支气管炎等适应症；消化系统领域构建胃肠疾病治疗产品组合，主力品种健胃消食口服液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液（肠道准备剂）及甘海胃康胶囊形成从消化功能调节到胃肠疾病治疗的多层次产品体系。在妇科及其他领域，妇炎舒胶囊、蛋白琥珀酸铁口服溶液等品种持续完善产品布局。
在多元化业务布局方面，公司子公司江苏蒲地蓝日化有限公司将“蒲地蓝”功效从药品延伸到日化品领域，成功开发蒲地蓝可炎宁牙膏、蒲地蓝可炎宁抑菌含漱液、可炎宁高端专护牙刷、蒲地蓝健康理肤沐浴露、蒲地蓝抑菌洗手液等日化产品；公司子公司江苏济川康煦源保健品有限公司专注于保健品业务；公司子公司江苏济源医药有限公司及泰州市为你想大药房连锁有限公司从事药品的配送、批发和零售业务。

2. 公司最近三年及一期的发展情况
2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司分别实现营业收
入 899,636.70 万元、965,453.72 万元、801,689.48 万元和 152,538.93 万元；
归属于上市公司股东的净利润分别为 217,074.99 万元、282,278.12 万元、253,155.41 万元和 44,033.59 万元。
3. 公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2022
年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告披露 情
况如下：
（1） 主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日 日
流动资产 1,463,702.47 1,470,202.08 1,423,542.99 1,117,669.76
非流动资产 369,647.29 375,747.31 390,826.47 380,450.46
资产合计 1,833,349.76 1,845,949.39 1,814,369.46 1,498,120.22
流动负债 296,663.66 353,820.02 459,186.18 342,728.31
非流动负债 19,956.35 19,486.74 18,297.02 20,139.41
负债合计 316,620.00 373,306.76 477,483.21 362,867.72
归属于母公司 1,514,176.72 1,470,185.27 1,334,944.12 1,133,738.56
所有者权益
少数股东权益 2,553.04 2,457.36 1,942.13 1,513.95
所有者权益合 1,516,729.75 1,472,642.63 1,336,886.25 1,135,252.50
计
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 152,538.93 801,689.48 965,453.72 899,636.70
营业成本 34,701.07 166,354.08 178,399.34 153,741.13
营业利润 50,232.44 286