华康股份:坤元资产评估有限公司关于对浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关评估事项的回复

坤元资产评估有限公司
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关于对浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中
有关评估事项的回复
上海证券交易所：
由浙江华康药业股份有限公司(以下简称上市公司或华康股份)转来的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕30 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：
一、关于评估方法和商誉
问询函关于问询问题第 2 题：根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 64,999.28 万元、增值率 27.91%，收益法下评估值为110,100.00 万元、增值率 102.01%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，交易完成后上市公司商誉金额将达81,329.74 万元，占 2024 年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为 20.54%、资产总额的比例为 9.19%。
请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行
业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。
请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
(一) 资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性
1、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因
河南豫鑫糖醇有限公司(以下简称标的公司或豫鑫糖醇)股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 649,992,773.44 元，收益法的评估结果为1,101,000,000.00 元，两者相差 451,007,226.56 元，差异率为 40.96%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，资产基础法和收益法下评估值差异较大。
2、评估值差异较大符合市场交易案例惯例
近年来我国资本市场上无与标的公司业务类似的可比重组项目。
根据中国资产评估协会公布的《我国境内证券市场资产评估情况统计分析报
告（2023 年度）》中提供的统计分析数据显示：2023 年我国境内证券市场重大资产重组中披露的资产评估案例共有 51 宗。从评估方法选择来看，选择收益法与
资产基础法组合的有 36 宗，占比 70.59%；只选择资产基础法的有 10 宗；占比
19.61%；选择收益法与市场法组合的有 5 宗，占比 9.80%。最终评估结论采用收
益法的有 31 宗，占比 60.78%；采用资产基础法的有 20 宗，占比 39.22%；没有
评估案例采用市场法结论作为最终评估结论。从评估结论增值率来看，选用收益法作为评估方法的重大资产重组案例中，评估增值率最大值、最小值和中位数依次为 797.53%、3.76%和 94.97%。
从上述统计分析数据看出，采用收益法评估结果作为最终评估结果占比高，符合市场交易案例惯例；本次评估增值率 102.01%，与上述统计数据评估增值率中位数 94.97%无显著差异，符合市场交易惯例。
3、标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性
标的公司是一家主要从事木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售的高新技术企业。2019 年至今，标的公司在产能建设和销售渠道开拓方面持续投入，其产品种类、资产规模和营业收入均保持稳步提升。同时，标的公司因受到产品品种较少、产能规模偏小、旧厂搬迁、新产能建设期工艺调试、产品和原材料价格变动、资产折旧和摊销增加、期间费用增加等因素影响，净利润存在一定波动，但营业收入整体保持增长趋势，并于2024 年实现扭亏为盈。截至评估基准日，标的公司产能建设、销售渠道建设、核心竞争力和行业地位情况如下：
(1) 产能建设
在产能建设方面，2019 年以来标的公司增加投资并着手建设公司新厂区，采用行业内先进的工业设计并购建行业内先进的生产设备，使标的公司资产总额
持续增长。2020 年 12 月标的公司新厂区建成 2 万吨木糖醇产能，2022 年初建成
2 万吨赤藓糖醇产能，2024 年一季度进一步完成赤藓糖醇生产线柔性化改造。同时，豫鑫糖醇 2021 年通过股权收购取得原料木糖生产资产并进一步投资扩产，提升关键原材料自给率和盈利能力。此外，标的公司持续通过技术改造、增加先进设备、改进生产工艺等方式，在提升产能的同时改进生产效率，逐步降低原材
料和能源单耗，实现规模效应。在发展过程中，标的公司产品从以木糖醇、木糖为主，逐步增加晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、阿拉伯糖等品种，实现多样化产品结构。
(2) 销售渠道建设
在销售渠道开拓方面，近年来标的公司持续完善销售渠道建设，公司客户数量和质量持续增长。2019 年标的公司营业收入规模不足 2 亿元，以销售木糖醇和木糖为主，主要客户为丹尼斯克、玛氏箭牌、Cloetta、Nutra food 等，其他大型客户相对较少；随着新建产能的投产和市场开拓的加强，至 2022 年标的公司客户数量近 400 家，除原有客户销售金额持续增加外，还开拓了不凡帝、君乐宝、PPH Standard Sp. z o.o.、青岛海伦等国内外知名品牌商和贸易商，营业收入跃升至 4.4 亿元；随着标的公司销售规模扩大，其品牌效应逐步显现，所秉承的国际化的生产与质量控制体系得到市场认可，销售额进一步提升。2024 年标的公司营业收入超过 9 亿元，市场竞争力和盈利能力均明显增强。
(3) 核心竞争力
1) 工艺技术与产品质量优势
标的公司设立以来一直秉承国际化的生产与质量管理体系，并通过持续的设备投资、研发投入以及生产实践，积累了较高的技术与工艺水平，实现了较高的生产效率、产品收率、节能水平以及质量控制水平。
截至评估基准日，标的公司及子公司南乐县盛久糖醇科技有限公司(以下简称盛久糖醇)通过自行研发合计拥有 41 项已授权专利,并有多项专利正处于专利审查中；公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、FSSC22000食品安全体系、FAMI-QS 饲料安全和质量管理体系、MUI Halal 印尼清真认可、ARA Halal 马来西亚清真认可以及 Kosher 犹太认证等国内外认证，提升了公司产品的市场竞争力，近年来销售规模不断扩大。
2) 产能优势
标的公司具备现代化的产线设计、优秀的工艺与技术方案以及先进的生产管理水平，通过近年来对加氢、净化提纯（包括脱色、离子交换等）、结晶等关键
艺的应用，公司拥有业内领先的木糖醇等产品生产线，木糖醇产能业内排名前列。此外，随着标的公司和子公司盛久糖醇持续的工艺积累及设备投入，其主要原材料产能亦在业内名列前茅。
3) 原材料供应优势
由于原料木糖成本在木糖醇生产成本中占比较高，对于木糖醇生产厂商而言，自有木糖产能可提供稳定可靠的原材料供应，降低原材料价格波动风险，对企业成本控制至关重要。
盛久糖醇主要生产原料木糖作为标的公司木糖醇的原材料，其管理团队具有丰富的木糖生产经验，通过技术积累与设备投入，目前已掌握综合利用玉米芯水解、半纤维素水解与木糖浓缩液提取、木糖母液色谱分离提纯等多途径制取木糖的成熟工艺。同时，为提升生产效率与资源综合利用水平，盛久糖醇针对关键环节开展持续深入的技术研发与工艺优化，有效降低酸、碱、水和能源消耗，减少废水排放，实现节能减排，提升原料利用效率与综合效益，实现了较高的生产效率与较强的成本控制水平。
4) 优质客户资源优势
功能性糖醇产品主要作为食品添加剂，受到各国法律的严格监管，主要客户包括食品饮料行业的众多国内外知名企业，该等企业在选择供应商时除考虑采购成本外，亦重点关注产品的供货可靠性、质量稳定性以及需求响应效率。该等品牌客户知名度高，对于功能性糖醇产品的综合需求规模较大且品类丰富，在业内具有标杆效应，因此与该等知名企业建立合作关系，可充分体现供应商的产品综合竞争力与品牌影响力，有利于市场拓展和新产品销售。
标的公司设立以来秉承国际化的生产与质量管理体系，凭借一流的工艺技术与生产效率、业内领先的产能优势以及稳定的原材料供应能力，在国内外市场形成了较强的综合竞争力。标的公司目前已与不凡帝、玛氏箭牌、丹尼斯克、好丽友、罗盖特、高露洁、君乐宝、三元食品、思念食品、光明乳业、太古糖业、农夫山泉、娃哈哈、银鹭食品等国内外知名品牌客户建立了合作关系，品牌影响力
不断扩大，近年来市场份额不断增长。
5) 团队与管理体系优势
标的公司经过二十年发展，吸收大型跨国企业集团管理经验，建立了严格的企业内控管理体系与工作流程，拥有一支在关键业务环节经验丰富，对市场动态反应敏感，对功能性糖醇行业趋势认知深刻、同时具备现代企业管理理念的管理与业务骨干团队，主要成员保持稳定。此外，公司销售团队具有多年功能性糖醇市场推广与客户服务经验，基于对市场动态与客户需求的充分理解，不断加强市场开拓，扩大客户群体，与国内外知名客户建立了长期稳定的业务沟通及合作关系。标的公司的团队与管理体系优势，有利于其在规范运作的同时专注于主营业务发展与精益管理，精细化提升公司经营效率，从而灵活、有效地适应市场竞争与行业发展。
(4) 行业地位
标的公司深耕功能性糖醇行业二十年，