南华期货:南华期货股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

南华期货股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 7 月 14 日·杭州

目录

一、2025 年第二次临时股东大会参会须知......3
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程......5三、议案
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ......6
议案 2：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......57
议案 3：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......58
议案 4：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......59
议案 5：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......60
议案 6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ......61
议案 7：关于制定《融资与对外担保管理制度》的议案 ......62 议案 8：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
关议事规则（草案）的议案......67 议案 9：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《独立董事工作制度（草
案）》的议案......69 议案 10：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《关联交易管理制度（草
案）》的议案......71
议案 11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ......73
议案 12：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ......76
南华期货股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南华期货股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议开始时间：2025 年 7 月 14 日 14：30
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始
推举计票人、监票人、发放表决票
审议各项议案（含股东发言、提问环节）
填写现场表决票并开始投票
休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案 1：
南华期货股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相
关议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《南华期货股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。《公司章程》具体修订条款明细如下：
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下 第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、债权人和公司客户的 简称“公司”）、股东、职工、债权人和公司 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规 下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法
和规范性文件的规定，制订本章程。 规和规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。在新任
法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行
职责。
原章程无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、 的总经理、副总经理、首席风险官、财务负责
财务负责人。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务 资产管理、证券投资基金代销。
范围，须经国家证券期货监督管理部门批准， 公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机 理部门批准或备案，依照法定程序修改公司章
关办理变更登记。 程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份总数为 61,006.5893 万 第 十 七 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，全部为普通股。 61,006.5893 万股，全部为普通股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股一元。 面值，每股一元。
原章程无 第二十条 第三款 公司设立时发行的股份总
数为 450,000,000 股、面额股的每股金额为一
元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的