国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2025 年 6 月

兴业证券股份有限公司
关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024年向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，徐朝阳和李高作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

释 义 ......3
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......4
三、发行人基本情况......5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明......9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......9
第二节 保荐机构承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见......12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论......12
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明......12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定......13
四、本次证券发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
规定的发行条件的说明......13
五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京
证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》第
三十条，对以下事项进行说明和分析，并发表明确意见：......18
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见......25
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见......26
八、发行人主要风险提示......27
九、对发行人发展前景的评价......31
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、国航 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
远洋
本次向特定对象发 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象
行、本次发行 发行股票之行为
募集说明书 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象
发行股票募集说明书（修订稿）
实际控制人 指 王炎平、张轶、王鹏
控股股东 指 王炎平
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
保荐人、主承销商、 指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
本次募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
股东会 指 股东大会或股东会
报告期 指 2023年度、2024年度
报告期各期末 指 2023年12月31日、2024年12月31日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
干散货 指 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散
货
运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作
光租 指 人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的
业务
船东 指 船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船舶主权
的法人
内贸航运 指 水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运
外贸航运 指 水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外的航运
IMO 指 InternationalMaritimeOrganization，国际海事组织，是联合国负
责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构
BIMCO 指 The Baltic and International MaritimeCouncil，波罗的海
国际航运公会

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为徐朝阳和李高。其保荐业务执业情况如下：
徐朝阳先生，经济学硕士，保荐代表人，15 年以上证券投行从业经验，主要
从事 IPO 及再融资等投资银行业务。曾先后参与或负责跃岭股份、中飞股份、阿波罗、国科军工、赛特威尔、天正电气、林华医疗等首发项目，国航远洋公开发行项目，以及日发精机、舍得酒业等上市公司非公开发行项目；参与或主持三联泵业、梦地自控以及阿波罗等项目的新三板挂牌；负责多个拟 IPO 财务顾问项目，具备丰富的 IPO 及再融资业务经验。徐朝阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李高先生，经济学硕士，保荐代表人。曾参与或负责的项目包括国航远洋北交所上市、天邦食品再融资、楚天科技再融资、诺思兰德精选层挂牌、丰源股份精选层挂牌、维远股份 IPO、双杰电气 IPO、泰丰智能 IPO、钧达股份再融资、新洋丰非公开发行股票持续督导等；曾负责或参与的新三板挂牌项目有分享时代、维恩贝特、瑞恒科技、瑞聚股份、东南光电、医模科技、海通基业、傲伦达、快拍物联等。李高先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为关长良，其保荐业务执业情况如下：
关长良先生，会计学硕士，金融学硕士，曾负责或参与沈氏节能、晨越建管、通源环境、艾福电子、伊帕尔汗、鑫鑫农贷、易之景和、五角阻尼、天狐创意、营邑设计、浦海电力、超艺激光、伊秀寿司、西谷数字项目的新三板挂牌。关长良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
（二）注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25
层
（三）设立日期：2001 年 04 月 16 日
（四）注册资本：555,407,453 元
（五）法定代表人：王炎平
（六）联系方式：021-63576906
（七）业务范围：从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向特定对象发行普通股股票
（九）发行人最新股权结构：
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下表：
股份性质 数量（股） 比例（%）
无限售股份总数 286,938,449 51.66
无限售条 其中：控股股东、实际控制人 66,197,883 11.92
件股份 董事、时任监事、高级管理人员 1,225,820 0.22
核心员工 - -
有限售条件股份总数 268,469,004 48.34
有限售条 其中：控股股东、实际控制人 264,791,540 47.68
件股份 董事、时任监事、高级管理人员 3,677,464 0.66
核心员工 - -

股份性质 数量（股） 比例（%）
股份总数 555,407,453 100.00
（十）前十名股东情况：
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十大股东如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王炎平 176,173,843 31.72%
2 张轶 80,020,000 14.41%
3 林耀明 17,940,900 3.23%
4 上海融沣融资租赁有限责任公司 15,275,247 2.75%
5 福建国航远洋投资实业有限公司 14,228,000 2.56%
6 林婷 12,358,333 2.23%
7 福州开发区畅海贸易有限公司 5,460,500 0.98%
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