乐鑫科技:上海市锦天城律师事务所关于乐鑫科技2021年、2022年、2023年第二期、2023年第三期、2024年、2025年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划、
2022 年限制性股票激励计划、
2023 年第二期限制性股票激励计划、
2023 年第三期限制性股票激励计划、
2024 年限制性股票激励计划、
2025 年限制性股票激励计划
授予价格及授予/归属数量调整的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划、2023 年第三期限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划授予价格
及授予/归属数量调整的
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和宋怡律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2023 年第二期激励计划”）、2023 年第三期限制性股票激励计划（以下简称“2023 年第三期激励计划”）、2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）、2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”，与前述激励计划合称为“《激励计划》”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乐鑫科技 2021 年激励计划授予价格及授予/归属数量调整、2022 年激励计划授予价格及授予/归属数量调整、2023 年第二期激励计划授予价格及授予/归属数量调整、2023 年第三期激励计划授予价格及授予/归属数量调整、2024 年激励计划授予价格及授予/归属数量调整、2025 年激
励计划授予价格及授予/归属数量调整之相关事项（以下合称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对《激励计划》作任何形式的担保，或对《激励计划》所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划、
2023 年第二期激励计划、2023 年第三期激励计划、2024 年激励计划、2025 年激
励计划授予价格及授予/归属数量调整事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年第
二期激励计划、2023 年第三期激励计划、2024 年激励计划、2025 年激励计划授予价格及授予/归属数量调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、本次调整的批准与授权
（一）2021 年激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，为实施及调整 2021 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1、2021 年 2 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2021 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2021 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
12、2024 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021
年、2022 年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激
励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2025 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。
14、2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
15、2025 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023