豪鹏科技:董事会议事规则

深圳市豪鹏科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，但在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二章 董事会的组成和职责
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况。独立董事在任期届满前提
出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
的方式。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东会授权的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，股东会授权董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条 董事会有权决定《公司章程》规定的应由股东会审议批准之外的其
他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，但未达到《关联交易管理制度》规定的股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第三章 董事长
第十二条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，
并可根据需要设副董事长若干名。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正
常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十五条 董事长的经营决策权限：
（一）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对未达到本规则第九条规定的董事会审议标准的日常经营事项进行决策。董事长可将前述日常经营事项决策权授权给总经理行使。
（二）根据董事会的授权，在控制风险的前提下，董事长有权对应提交董事会审议范围以外的非日常经营事项进行决策。
（三）签署属于其经营决策权限范围内的重要合同、协议及其他公司文件，或将该等签署权授予总经理或其他被授权人士。
第十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 按照本规则第十八条之规定提议召开临时董事会会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会的通知
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、传
真、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 24小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名和联系方式。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果