爱迪特:利润分配管理制度

爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步完善和规范爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 利润分配原则
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负债率高于 70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第二条 利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
第三条 现金分红条件
在当年盈利且累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足正常生产经营和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
30%，且超过 3,000 万元。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
第四条 现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 10%，且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第五条 发放股票股利条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第六条 同时采用现金及股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第七条 利润分配时间间隔
在满足上述现金分红条件下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后 2 个月内进行。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定。
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第九条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十一条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二章 股东回报规划
第十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回
报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第十三条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东会表决通过后实施。
第三章 利润分配决策与调整机制
第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究
和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第十七条 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股
东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
第十八条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。
第四章 利润分配监督约束机制
第十九条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的
制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十一条 公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照公司章程
既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十二条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
二零二五年七月