芯原股份:国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月

声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 14三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..... 17
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 18
五、保荐机构承诺事项 ...... 19
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 20
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 21
八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 23
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 28
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 28
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 29
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 29
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称 VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 芯原股份
股票代码 688521.SH
上市时间 2020年8月18日
股本总额 525,713,273股
集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统
经营范围 应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处
理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金
代理（拍卖除外）、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
有限公司成立日期 2001年8月21日
股份公司成立日期 2019年3月26日
邮政编码 201203
电话号码 021-6860 8521
传真号码 021-6860 8889
电子信箱 IR@verisilicon.com
（二）发行人的主营业务
发行人是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司拥有自主可控的图形处理器 IP、
神经网络处理器 IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP、图像信号处理器 IP 和
显示处理器 IP 六类处理器 IP，以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频 IP。
基于自有的 IP，公司已拥有丰富的面向人工智能（AI）应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼镜等实时在线（Always on）的轻量化空间计算设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心/服务器等高性能云侧计算设备。

为顺应大算力需求所推动的 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）发展
的趋势，芯原正在以“IP 芯片化（IP as a Chiplet）”、“芯片平台化（Chiplet as a
Platform）”和“平台生态化（Platform as an Ecosystem）”理念为行动指导方针，从接口 IP、Chiplet 芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC 和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet 技术、项目的研发和产业化。
基于公司独有的芯片设计平台即服务（Silicon Platform as a Service, SiPaaS）
经营模式，目前公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括芯片设计公司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等。
发行人在传统 CMOS、先进 FinFET 和 FD-SOI 等全球主流半导体工艺节点
上都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有
14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流
片经验。此外，根据 IPnest 在 2024 年 5 月的统计，2023 年，芯原半导体 IP 授
权业务市场占有率位列中国大陆第一，全球第八；2023 年，芯原的知识产权授
权使用费收入排名全球第六。根据 IPnest 的 IP 分类和各企业公开信息，芯原 IP
种类在全球排名前十的 IP 企业中排名前二。
发行人主要服务为面向消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等广泛应用市场所提供的一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务，具体情况如下：
1、一站式芯片定制服务
一站式芯片定制服务是指向客户提供平台化的芯片定制方案，并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节，充分利用半导体 IP 资源和研发能力，满足不同客户的芯片定制需求，帮助客户降低设计风险，缩短设计周期。其中，半导体 IP 除在一站式芯片定制服务中使用外，也可以单独对外授权。
一站式芯片定制服务具体可分为两个主要环节，分别为芯片设计业务和芯片量产业务。
（1）芯片设计业务

主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户对芯片在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和 IP 选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂根据版图生产工程晶圆，封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从而完成芯片样片生产，最终将经过公司技术人员验证过的样片交付给客户的全部过程。
（2）芯片量产业务
主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户需求委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试，并提供以上过程中的生产管理服务，最终交付给客户晶圆片或者芯片的全部过程。
按照客户特征类型区分，芯原主要为芯片设计公司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等客户提供一站式芯片定制业务。
信息化时代，“软件定义一切”已经成为科技发展的重要趋势之一。软件在集成电路领域的重要性也日渐突出，研发资源占比日益增加。在芯片及系统设计过程中，硬件和软件研发同步进行、全面协同设计可以极大地优化资源调度，提升开发效率，缩短产品上市周期，节省项目成本。基于此，芯原于 2020 年成立了系统平台解决方案事业部。该部门作为一站式芯片定制业务的延伸，将公司服务范围从硬件拓展至软件，进一步提升公司芯片定制设计服务的核心竞争力。通过为客户提供软件开发平台、面向应用的软件解决方案、软件开发包、定制软件、软件维护与升级等服务，可大幅降低客户的研发周期和风险，帮助客户快速响应市场。软件支持服务可增强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。
公司系统平台解决方案事业部以公司的业务特点、技术发展方向和市场需求为导向，针对具体的应用市场，将公司的半导体 IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，为客户提供系统平台解决方案，如高端应用处理器系统平台解决方案、TWS 真无线立体声蓝牙耳机系统平台解决方案、视频转码加速系统平台解决方案、智慧可穿戴设备/健康监测系统平台解决方案、AR/VR 系统平台解决方案等。在与大型互联网企业、云服务提供商等客户的合作中，公司的系统平台解决方案与客户所提供的服务可形成较为完整的按应用领域划分的系统
生态，有助于为相关市场高效率地打造应用产品，帮助客户快速扩大生态范围，同时也将公司的各个业务价值扩大，将业务范围推向一个新的高度。
2、半导体 IP 授权服务
除在一站式芯片定制业务中使用自主半导体 IP 之外，公司也向客户单独提
供处理器 IP、数模混合 IP、射频 IP、IP 子系统、IP 平台和 IP 定制等半导体 IP
授权业务。
半导体 IP 授权业务主要是将集成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用且具备特定功能的模块（即半导体 IP）授权给客户使用，并提供相应的配套软件。
芯原的处理器 IP 主要包括图形处理器 IP、神经网络处理器 IP、视频处理器
IP、数字信号处理器 IP、图像信号处理器 IP 和显示处理器 IP。
公司还拥有数模混合 IP 和物联网连接 IP（含射频 IP）共计 1,600 多个。芯
原针对物联网应用领域开发了多款低功耗高性能的射频 IP 和基带 IP，支持包括蓝牙、Wi-Fi、蜂窝物联网、多模卫星导航定位等在内多种技术标准及应用，采
用 22nm FD-SOI 等多种工艺，部分射频 IP 已在多款客户 SoC 芯片中集成并大规
模量产。
此外，公司还可根据客户需求，为部分芯片定制客户提供定制 IP 的服务。
为降低客户开发成本、风险和缩短产品上市周期，芯原根据客户和市场需求，基于公司业经市场验证的平台化解决方案，推出了基于半导体 IP 的平台授权业务模式。该授权平台通常含有公司的多个 IP 产品，IP 之间有机结合形成了子系统解决方案和平台解决方案，优化了 IP 之间协处理的效率、降低了系统功耗，简化了系统设计。
（三）核心技术
公司的核心技术为芯片定制技术、软件技术和半导体 IP 技术。其中，芯片定制技术主要包括架构评估技术、大规模 SoC 验证技术、先进工艺设计技术、符合 ISO26262 标准要求的设计流程建设；软件技术包括平台化软件开发技术、持续集成快速迭代软件开发技术、基于芯原 IP 以及软件开发包的参考应用解决
方案、软件技术完善通信领域的 IP 解决方案；半导体 IP 技术主要包括图形处理器技术、神经网络处理器技术、视频处理器技术、数字信号处理器技术、图像信号处理器技术、显示处理器技术、智能像素处理平台，基于 FLEAX 的 IP 子系统，以及多种物联网连接（射频）技术等。
（四）研发水平
自设立以来，发行人一直专注于芯片定制技术和半导体 IP 技术的研发及应用。发行人凭借优秀的芯片和半导体 IP 设计能力、丰富的技术设计经验以及自身持续的研发投入，现已积累了大量的核心技术如芯片定制技术和半导体 IP 技术，并形成了一系列面向特定应