美凯龙:H股公告(持续关连交易)

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Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（一家於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司）
（股份代号：1528）
持续关连交易
新委管协议及修订年度上限
绪言
兹提述招股章程及本公司日期为2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11 月25日、2019年11月28日、2021年9月17日及2024年9月27日的公告（「该等公 告」），内容有关（其中包括）本集团与若干相关业务夥伴根据有关委管协议进行 的持续关连交易。
於2025年6月30日，董事会议决批准美凯龙品牌管理与常州装饰城订立新委管 协议，据此，美凯龙品牌管理将由2025年7月1日起至2028年3月31日止期间为 常州装饰城提供委管服务。
《上市规则》的涵义
鉴於相关业务夥伴为车先生的联系人，因此相关业务夥伴根据《上市规则》为本 公司的关连人士，委管协议项下拟进行的委管交易分别构成根据《上市规则》第 14A章项下本公司的持续关连交易。由於委管协议性质相同，并已根据《上市规 则》归为一个整体，并犹如按一项交易处理。因此，有关委管交易建议新年度上 限 为 一 个 整 体 ， 而 该 整 体 金 额 已 用 於 计 算《 上 市 规 则 》第 1 4 A章项下的相关百分 比率。
委管交易项下建议新年度上限的所有适用百分比率中的一项或多项（按合计基准 计算）超过0.1%但低於5%，因此根据《上市规则》第14A.76条，委管交易仅须遵 守《上市规则》第14A章所载的年度审阅、申报及公告的规定，惟获豁免遵守通 函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。
鉴於车先生在委管协议项下拟进行的交易中拥有权益，彼已就批准与常州装饰 城订立的委管协议的新年度上限、委管交易及委管交易整体年度上限调整的董 事会决议案放弃投票。除上文所披露外，概无董事在委管协议中拥有任何重大 权益。
绪言
兹提述招股章程及本公司日期为2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日及2024年9月27日的公告（「该等公告」），内容有关（其中包括）本集团与若干相关业务夥伴根据有关委管协议进行的持续关连交易。
於2025年6月30日，董事会议决批准美凯龙品牌管理与常州装饰城订立新委管协议，据此，美凯龙品牌管理将由2025年7月1日起至2028年3月31日止期间为常州装饰城提供委管服务。
新委管协议的主要条款
订约方： 常州装饰城；
美凯龙品牌管理
建筑面积： 40,678.21平方米
地点： 中国江苏省常州市飞龙东路70号
期限： 2025年7月1日至2028年3月31日
年度管理费： 固定金额，每年人民币0.8百万元
付款条款： 於2025年7月1日起至2025年12月31日止期间，管理费将於
订立新委管协议後15日内一次性支付。
於2026年1月1日起至2027年12月31日止期间，年度管理费
的50%将於各公历年1月15日前支付，及年度管理费的剩余
50%将於各公历年7月15日前支付。
於2028年1月1日起至2028年3月31日止期间，管理费将於
2028年1月15日前一次性支付。
市规则》作为一项交易处理。因此，截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度以及截至2028年3月31日止三个月的委管交易整体年度上限将改变。
定价政策
常州装饰城的管理费乃由订约方经公平磋商後厘定，并考虑(i)常州装饰城的建筑面积；及(ii)计及常州装饰城的位置及规模後，本集团就同类商场收取的管理费的现行市场费率。本公司认为本集团将对常州装饰城收取的年度管理费在本集团对独立第三方拥有的同类商场收取的管理费范围之内，并认为上述定价政策与本集团从其他独立第三方收取的管理费相当且不逊於该等管理费。
历史年度上限及交易金额
本集团未从常州装饰城收取任何管理服务费。
新年度上限及厘定基准
由於常州装饰城及美凯龙品牌管理将订立新委管交易，董事会决议根据新委管交易，就与常州装饰城的交易设定以下年度上限：
截至2025年 截至2026年 截至2027年 截至2028年
12月31日止 12月31日 12月31日 3月31日
六个月 止年度 止年度 止三个月
（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）
本集团自常州装饰城收取的
管理费总额 0.4 0.8 0.8 0.2
上述年度上限由董事经考虑以下各项後厘定：(i)新委管协议项下的年度管理费；(ii)本集团收取的其他委管协议项下的历史管理费；及(iii)本集团对独立第三方拥有的同类商场收取的管理费。
於计入截至2025年、2026年、2027年12月31日止年度以及截至2028年3月31日止 三个月的新委管协议年度上限後，截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度 以及截至2028年6月30日止三个月，委管协议项下的总年度上限（「总年度上限」） 将分别由人民币12.38百万元、人民币0元、人民币0元及人民币0元变为人民币 12.78百万元、人民币0.8百万元、人民币0.8百万元及人民币0.2百万元。下表载列 经修订总年度上限：
截至2025年 截至2026年 截至2027年 截至2028年
12月31日 12月31日 12月31日 3月31日
止年度 止年度 止年度 止三个月
（人民币 （人民币 （人民币 （人民币
百万元） 百万元） 百万元） 百万元）
本集团自徐州红星美凯龙国际
家俱装饰城收取的管理费总额 1.1 – – –
本集团自徐州红星美凯龙全球家居
生活广场收取的管理费总额 5.9 – – –
本集团自济宁鸿瑞收取的管理费总额 1.88(a) – – –
本集团自陕西鸿瑞收取的管理费总额 1.5(b) – – –
本集团自扬州红星美凯龙全球家居
生活广场收取的管理费总额 2.0 – – –
本集团自常州装饰城收取的管理费总额 0.4(c) 0.8 0.8 0.2
总计 12.78 0.8 0.8 0.2
附注：
(a) 该数字指本集团自2025年1月1日起至2025年9月28日止期间，从济宁鸿瑞收取管理费的年
度上限。
(b) 该数字指本集团自2025年1月1日起至2025年9月29日止期间，从陕西鸿瑞收取管理费的年
度上限。
（c) 该数字指本集团自2025年7月1日起至2025年12月31日止期间，从常州装饰城收取管理费
的年度上限。
新委管协议及修订年度上限的理由及裨益
常州装饰城已在常州引进多个高端品牌，并凭藉其一站式家居购物体验，吸引 了大量顾客，同时也引起业界经销商的高度关注。为配合本公司向「轻资产、重 运营」转型的发展策略，本公司计划与常州装饰城订立新委管协议。经本公司与 常州装饰城公平磋商後，本公司决定按当前市场费率为常州装饰城设定年度管理 费。本公司相信，常州装饰城的年度管理费不逊於从独立第三方所拥有的类似购 物商场所收取的费用。
董事（包括独立非执行董事）认为，与常州装饰城签订的新委管协议乃在本集团的 日常及一般业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立，其项下拟进行的交易属 公平合理，且符合本集团及股东的整体利益。
内部控制措施
为确保委管协议的条款公平合理且本公司遵守相关委管协议的定价条款，本公司 已采纳下列内部控制程序：
(i) 本公司已安排财务部门监控委管交易的交易金额；
(ii) 本公司财务部门及董事会秘书处会检讨及审议与委管交易相关的资料及材
料，确保遵守《上市规则》规定；
(iii) 独立非执行董事已审阅并将继续审阅委管交易，以确保该等交易的条款公平
合理，该等交易事项於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行并
符合本集团及股东的整体利益；及
(iv) 本公司核数师将每年检讨委管交易的定价政策及年度上限。
《上市规则》的涵义
鉴於相关业务夥伴为车先生的联系人，因此相关业务夥伴根据《上市规则》为本公 司 的 关 连 人 士 ， 委 管 协 议 项 下 拟 进 行 的 委 管 交 易 分 别 构 成 根 据《 上 市 规 则 》第 1 4 A 章项下本公司的持续关连交易。由於委管协议性质相同，并已根据《上市规则》归 为一个整体，并犹如按一项交易处理。因此，有关委管交易建议新年度上限为一 个整体，而该整体金额已用於计算《上市规则》第14A章项下的相关百分比率。
委管交易项下建议新年度上限的所有适用百分比率中的一项或多项（按合计基准 计 算 ）超 过 0 . 1 %但 低 於 5 % ， 因 此 根 据《 上 市 规 则 》第 1 4 A . 7 6条，委管交易仅须遵 守《 上 市 规 则 》第 1 4 A章所载的年度审阅、申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定。
鉴於车先生在委管协议项下拟进行的交易中拥有权益，彼已就批准与常州装饰城 订立的委管协议的新年度上限、委管交易及委管交易整体年度上限调整的董事会 决议案放弃投票。除上文所披露外，概无董事在委管协议中拥有任何重大权益。 有