皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688131 证券简称：皓元医药
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月

2025年第四次临时股东大会会议资料
目 录

上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知......3
上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程......5
上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议案......7
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......7
议案二：关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案......8
2025年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）。

2025年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2025年7月7日14时
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）审议会议议案
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
2.05《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
2.06《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》

2.07《关于修订<公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》
2.08《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.09《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
2.10《关于修订<公司股东会网络投票实施细则>的议案》
2.11《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》
2.12《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
2.13《关于废止<公司董事、监事和高级管理人员行为准则>的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

2025年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除。
为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行全面修订。
以上议案已经公司于2025年6月18日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年7月7日
议案二：关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据现行有效的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司治理结构的变化和工作需要，公司拟修订、制定及废止部分治理制度。
本议案下共有13项子议案，请逐项审议并表决：
议案序号 议案名称
2.01 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
2.04 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
2.07 《关于修订<公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的
议案》
2.08 《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.09 《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
2.10 《关于修订<公司股东会网络投票实施细则>的议案》
2.11 《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》
2.12 《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议
案》
2.13 《关于废止<公司董事、监事和高级管理人员行为准则>的议案》
以上议案已经公司于2025年6月18日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076），修订后的《上海皓元医