纽威股份:江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2025年限制性股票激励计划法律意见书

江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年七月
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地址：中国.苏州.人民路 3110 号国发大厦 10 楼 1005-1007 室 邮编：215008

目 录

声明事项......4

释 义......6

正 文......8
一、实施本激励计划的主体资格和实施条件………………8

二、本激励计划内容的合法合规性...... 10
三、实施本激励计划所需履行的法定程序…………… ……24

四、本激励计划的信息披露...... 27
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助…………… …27
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响…………… 27

七、关联董事回避表决...... 28

八、结论意见......28
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江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
苏兆律意字（2025）第 0701 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本激励计划所涉及的相关事宜，出具《江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证据法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，公司应保证在发布文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
三、本所律师并不对有关会计、审计专业事项及本激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
纽威股份、本公司、公司、 指 苏州纽威阀门股份有限公司
上市公司
公司事业部 指 纽威股份按业务特点与管理需要划分的业务事业部
本激励计划、本计划 指 苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格和实施条件
（一）根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 苏州纽威阀门股份有限公司
统一社会信用代码 91320500743905732G
住所 江苏省苏州市苏州高新区泰山路 666 号
法定代表人 鲁良锋
企业类型 股份有限公司（上市）
设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线
控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受
经营范围 托加工阀门系列产品及零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械
设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2002 年 11 月 14 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经营状态 存续
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会作出《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1653 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,250 万股；
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经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]23 号），公司股票于 2014