国睿科技:国睿科技关于控股子公司增资扩股事项进展暨关联交易的公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-020
国睿科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股事项进展暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.国睿科技控股子公司南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）开展增资扩股，国睿科技、国睿信维拟与投资人签订增资协议；投资人以现金59,987.8000 万元认购国睿信维注册资本增加额 2,044.5739 万元，其中，电科投资以现金 4,987.8000 万元认缴 170.0000 万元注册资本。
2.电科投资、国睿科技、国睿信维均属于同一实际控制人中国电子科技集团有限公司下属企业，本次交易构成上市公司的关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.过去 12 个月内公司与电科投资之间不存在与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。
5.本次交易已履行有权批准单位的批准程序。后续相关方需开展增资价款支付、办理工商变更登记等有关工作，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为了更好地把握工业软件国产化替代及智能制造转型升级带来的历史机遇，引入公司业务发展所需的战略资源，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”）下属控股子公司南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”） 拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，募集现金不超过 6 亿元。上
述事项具体内容详见公司于 2025 年 4 月 2 日披露的《关于控股子公司增资扩股
事项挂牌暨放弃优先认购权的公告》（编号：2025-003）。
一、本次增资扩股事项进展暨关联交易概述
2025 年 4 月 2 日，国睿信维就本次增资事项在北京产权交易所公开挂牌。
2025 年 6 月 17 日，本次增资项目征集到国家军民融合产业投资基金二期有
基金（有限合伙）、贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）四名意向投资方。同时，中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）拟以非公开协议方式参与本次增资。国睿信维本次增资价格不低于国资备案的资产评估结果，最终交易价格以产权交易市场摘牌价格为准。
近期，国睿科技、国睿信维、国睿信维少数股东席霖拟与电科投资、四名意向投资方就本次增资项目签订《南京国睿信维软件有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。电科投资、国睿科技、国睿信维均属于同一实际控制人中国电子科技集团有限公司下属企业，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联人介绍
1.关联人关系介绍
中国电子科技集团有限公司是国睿科技的实际控制人，持有电科投资 100%股权，因此，电科投资是国睿科技关联方。
2.关联人基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
法定代表人：靳彦彬
住所：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层
成立日期：2014年4月18日
统一社会信用代码：9111000071783888XG
注册资本：500,000万元
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。
资信状况：根据中国执行信息公开网的查询结果，电科投资不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．被增资公司基本信息
公司名称：南京国睿信维软件有限公司。
注册资本：5,000 万元。
法定代表人：胡长明
注册地：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 5 幢（1 号楼）12 层
经营范围：软件开发、承接软件外包及相关业务等。

现有股东构成及出资情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国睿科技股份有限公司 4750 95.00%
席霖 250 5.00%
2．国睿信维主要经营情况
国睿信维围绕产品全生命周期业务链条推出了较为完整的自主工业软件产品谱系，发布了 20 余款自主工业软件产品，推广应用到航空、航天、国防电子、船舶等十余个行业，服务各行业领先客户超过 500 家。国睿信维基于多年的制造业企业信息化领域的探索、实践和积累，形成了“3+N+1”智慧企业解决方案，帮助企业打造高效顺畅的产品全生命周期数字链，改造产品研发设计、生产制造、运维保障及经营管理方式，从而显著提升企业对外界的响应速度和灵活性，以及对复杂性的有效应对能力。
国睿信维的主要财务指标情况如下：
单位：万元
科目 2024 年 2025 年 3 月 31 日
总资产 72,916.64 72,879.27
净资产 34,646.61 34,679.81
营业收入 41,004.36 3,436.70
净利润 5,807.34 33.20
备注：2024年度财务数据已经审计，2025年3月31日财务数据未经审计
四、交易标的评估、定价情况
1.本次增资的定价原则及依据
根据国资管理要求，本次增资扩股交易对价不低于资产评估报告备案结果。本次增资依据的《南京国睿信维软件有限公司拟增资涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中资评报字（2024）428 号）
已经完成国资备案程序。以 2024 年 5 月 31 日为基准日，国睿信维全部股东权益
评估价值 146,667.87 万元。本次增资价格为 29.34 元/1 元注册资本（对应国睿
信维全部股东权益价值为 146,700.00 万元）。
2.关联交易定价政策
关联方电科投资采用非公开协议方式同步参与本次增资，增资价格与外部意向投资方一致。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1.协议主体
甲方：国睿科技股份有限公司
乙方：合称为乙方或投资人
乙方一：国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
乙方二：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
乙方三：工业母机产业投资基金（有限合伙)
乙方四：贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙)
乙方五：中电科投资控股有限公司
丙方：南京国睿信维软件有限公司
丁方：席霖
2.交易价格及增资方式
投资人将投入现金59,987.8000万元认购国睿信维注册资本增加额
2,044.5739万元，其余金额57,943.2261万元计入国睿信维的资本公积金；其中，电科投资将投入现金4,987.8000万元认购国睿信维注册资本增加额170.0000万元，其余金额4817.8000万元计入国睿信维的资本公积金。本次增资后各方持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 本次增资价款 认缴注册资本 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 国睿科技股份有限公司 / 4,750.0000 67.4278%
2 席霖 / 250.0000 3.5488%
3 国家军民融合产业投资基金 20,000.0000 681.6633 9.6764%
二期有限责任公司
4 中国国有企业结构调整基金 15,000.0000 511.2474 7.2573%
二期股份有限公司
5 工业母机产业投资基金（有 15,000.0000 511.2474 7.2573%
限合伙)
贵州国发航空发动机产业发
6 展股权投资合伙企业（有限 5,000.0000 170.4158 2.4191%
合伙)
7 中电科投资控股有限公司 4,987.8000 170.0000 2.4132%
合计 59,987.8000 7,044.5739 100%
3.增资价款支付
各投资人应于协议生效后10个工作日内完成增资款支付。

4.过渡期安排
过渡期内，国睿信维应按现有方式合法经营并维护公司经营资质，除因本次增资导致的必要变更外，不得擅自变更股权结构与注册资本、修订公司章程，不得处置重大经营性资产（为获银行贷款抵押质押除外）、为公司外主体担保、对外投资及签署对本次增资有重大不利影响的合同或协议。
5.增资后公司治理结构安排
国睿信维董事会由5名董事组成，其中军民融合基金有权推荐1名董事，其余3名董事（含董事长）由国睿科技推荐，1名职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。现有经营层人员在本次增资扩股过程中及本次增资完成后总体保持稳定。
6.违约责任
任何一方在协议项下所作的陈述保证被证明为不准确、不真实或具有误导性，或未能按照协议的约定履行其在协议项下的义务即构成违约。违约方应对守约方因该违约行为遭受的实际损失进行全面赔偿。
7.协议终止
协议可因下列原因终止：违约方未能履行其在本协议或北京产权交易所本次交易文件项下的义务，且该等违约对国睿信维的业务、经营、财务状况或就整体而言造成了重大不利影响的，守约方可以单方面提出终止协议；或各方经协商一致签署书面协议同意终止协议。协议终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至协议签署之前的状态。
8.协议生效
增资协议经各方签署后生效，签署方为自然人的由其签字，签署方为企业的由其盖章并经其法定代表人或授权代表签字。
六、关联交易对上市公司的影响
1.国睿信维本次增资事项有利于提升企业资信和综合实力，加快经营规模和经济效益提升，促进上市公司工业软件及智能制造业务高质量快速发展。
2.本次增资完成后，国睿科技仍为国睿信维的控股股东，不会改变国睿科技合并报表范围，国睿信维仍属于上市公司合并报表范围内的控股子公司。
3.本次关联交易遵循了公允的价格和条件，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第十届董事会第二次会议审议通过，议案表决结果为：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭际航、黄强、谢洁、孙红兵、刘加
增、和辉回避表决。本次关联交易提交董事会审议前，已经 3 名独立董事参