吉大正元:招商证券股份有限公司关于吉大正元首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对吉大正元首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股票概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3331 号”《关于核准长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及深圳证券交易所“深证上[2020]1256 号”《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司人民币普通股票上市的通知》，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
45,100,000 股，并于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次
公开发行前总股本为135,300,000股，首次公开发行后总股本为180,400,000股，其中有限售条件流通股数量为 135,300,000 股，占发行后总股本的比例为 75%，无限售条件流通股数量为 45,100,000 股，占发行后总股本的 25%。
截至本核查意见出具日，首次公开发行前总股本中，已合计有125,571,241股解除限售上市流通，具体情况详见公司分别披露于巨潮资讯网的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-065、2023-083、2023-094）。
（二）上市后股本变化情况
2021年 5月 20日，公司 2020年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于 2021 年 6 月 15 日召
开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，于 2021 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十次会议、
第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公
司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并分别于 2021 年 7 月 9 日、
2021 年 12 月 9 日办理完成首次及预留限制性股票授予登记事项。具体内容详见
公司披露于巨潮资讯网的相关公告。上述事项导致公司总股本和限售条件股份数量发生变化，未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。
2021 年 12 月 26 日，公司首次公开发行前部分股东所持股份限售期届满，
公司根据相关规定办理了股份解除限售流程并披露。具体内容详见2021年12月22 日披露于巨潮资讯网的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告》。上述事项导致公司首次公开发行前限售条件股份数量产生变化，未影响公司总股本。
2022 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象持有的 30%限制性股票解除限售，
公司分别于 2022 年 7 月、2022 年 12 月办理前述解除限售事宜，具体内容详见
分别于 2022年 7月 11日、2022年 12月 9日披露于巨潮资讯网的《关于 2021年
限制性股票激励计划首次授予股份第一期解除限售上市流通的提示性公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一期解除限售上市流通的提示性公告》。上述事项导致公司限售条件股份数量发生变化，未对公司总股本及首次公开发行前已发行股份数量产生影响。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象离职，
其已获授但尚未解除限售的 5.3 万股需进行回购，公司于 2022 年 8 月办理完成
相关回购注销事宜，具体内容详见 2022年 8月 27日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。上述事项导致公司总股本及限售条件股份数量均发生变化，未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。

2023 年 4 月 24 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购 2021 年
限制性股票激励计划中部分股份的议案》，同意公司回购注销 1,870,700 股限制性股票，公司于 2023年 8月办理完成相关回购注销事宜，具体内容详见 2023年8月 4 日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。上述事项导致公司总股本及限售条件股份数量均发生变化，未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。
2023 年 4 月 24 日，公司完成第九届董事会、第九届监事会成员换届并完成
高级管理人员聘任事宜，中国证券登记结算有限公司根据相关人员的任免情况按照股份锁定规则对高管锁定股数量进行调整。上述事项导致公司限售条件股份数量发生变化，未对公司总股本和首次公开发行前已发行股份数量产生影响。
2023年 9月 26日和 2023年 12月 26日，公司首次公开发行前部分股东所持
股份限售期届满，公司根据相关规定办理了股份解除限售流程并披露，具体内
容分别详见 2023年 9月 22日、2023年 12月 23日披露于巨潮资讯网的《关于首
次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告》。上述事项导致公司首次公开发行前限售条件股份数量产生变化，未影响公司总股本。
2024 年 1 月 4 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票项目新增股份上市，
发行对象为公司实际控制人之一于逢良先生，相关股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行对象本次发行前持有的公司股份自发行结束起 18 个月内不
得转让。具体内容详见公司 2024 年 1 月 2 日披露于巨潮资讯网的《关于向特定
对象发行股票上市公告书披露的提示性公告》及配套文件。上述事项导致公司总股本和限售股份数量均发生变化，未对公司首次公开发行前已发行的股份数量产生影响。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于回购 2021 年
限制性股票激励计划中剩余股份的议案》，同意公司回购注销 2,295,200 股限制性股票，公司于 2024年 8月办理完成相关回购注销事宜，具体内容详见 2024年8月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于剩余限制性股票回购注销完成的公告》。上述事项导致公司总股本及限售条件股份数量均发生变化，未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 193,620,227 股，其中尚未解除限售的股份数量为 22,777,686 股，占公司总股本的 11.76%。公司首次公开发行前已发行的股份中，尚未解除限售的股份数量为 9,728,759 股，占公司总股本的5.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东共计 1 户，为公司实际控制人之一、董事长、总经理于逢良先生。前述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行 A 股股票并上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致）《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》《向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中做出如下承诺：
1、股份锁定及减持意向的承诺：
（1）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：
“①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。②本人所持股票在上述锁定期届满后 2 年内转让的，转让价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
③发行人股票上市后 6个月内（2020年 12月 24日至 2021年 6月 24日）如股票
价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票时的发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 24 日）收盘价低于首次公开发行股票
时的发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。④本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

（2）关于持股意向及减持意向的承诺：
“1）转让条件
①本人所持公司股份的锁定期（包括延长的锁定期）已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
②若发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法全额承担赔偿责任。
2）转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
3）锁定期满后两年内拟减持股份的限制
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
本人减持发行人股份时，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关规定。
4）未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5）公告承诺
未来本人减持股份时，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；如通过大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持的，将至少提前 3 个交易日预先披露减持计划，并在减持计划中明确减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

6）未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。
7）未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
作为发行人的董事长，于逢良同时承诺：“本人担任发行人董事期间，每年转让的股份之和不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
2、稳定股价的承诺：
（1）股东增持公司股票：
公司实际控制人及其控制的公司股东或其指定的一致行动