沃华医药:股东会议事规则(2025年修订)

沃华医药科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为保证山东沃华医药科技股份有限公司（（ 以下简称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据（ 中华人民共和国公司法》（下简称“（ 公司法》”）、 上市公司股东会规则》（下简称“（ 股东会规则》”）、 上市公司治理准则》（下简称“（ 治理准则》”）及（ 公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规及（ 公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，在（ 公司法》和（ 公
司章程》规定的范围内行使职权。
股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第四条 股东会应当在（ 公司法》和（ 公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 当出现（ 公司法》第一百一十三条和（ 公司章程》第四十八条规定的应当召
开临时股东会的情形时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
第七条 公司未能按照本议事规则前两条规定的期限召开股东会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 股东会规则》和（ 公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公证。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东会。董事会召集股东会的决定应以决议方式作出，并按照有关要求及时公告。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事长提议召开临时股东会的，由董事长再次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临时股东会的决定或者作出不召集临时股东会决定的，董事长可自行召集并主持股东会。
第十三条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10 %以上股份（（ 含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 董事长、审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10 %。
董事长、审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 公司章程》的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规章，以及（ 公司章程》的有关规定，对股东会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东会上作出说明。
审计委员会有权在履行职责范围内对股东会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东会发表意见。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司 1%以上股份（（ 含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第二十条 股东会的会议通知应当由董事会秘书负责制作，交董事长审核，经董事长签字确认后，由董事会秘书负责发布。
股东会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会采用网络投票系统或其他投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。
第二十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东会采用网络或其他方式的，网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及 公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；法人股东的法定代表人出席股东会时，还应出示能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席股东会时，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。
通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码（（ 或者投票系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义（（ 或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 在股东会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以