三钢闽光:兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

兴业证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：二〇二五年六月

目 录

第一节 财务顾问声明 ...... 2
第二节 财务顾问承诺 ...... 4
第三节 释义 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见...... 6
一、对收购报告书内容的核查...... 6
二、对本次收购的目的核查...... 6
三、对收购人资格及能力的核查...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...... 9
五、对收购人股权及控制关系的核查...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9
七、本次收购履行的必要授权和批准程序...... 9
八、关于收购人的后续计划...... 10
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 12
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的
核查...... 16
十一、收购人与上市公司重大交易的核查...... 16
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...... 17
十三、对收购人免于发出要约条件的核查...... 17
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 17
十五、结论性意见...... 18
第一节 财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。
六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

第二节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

第三节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
本财务顾问报告 指 《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》
收购人、省工控集团 指 福建省工业控股集团有限公司
上市公司、三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司
三钢集团 指 福建省三钢（集团）有限责任公司
三明化工 指 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
福建轻纺 指 福建省轻纺（控股）有限责任公司
福建机电 指 福建省机电（控股）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
兴证证券资管－福建省三钢（集团）有限责任公
资管计划 92 号 指 司－兴证资管阿尔法科睿92号单一资产管理计
划
兴证证券资管－福建三钢（集团）三明化工有限
资管计划 93 号 指 责任公司－兴证资管阿尔法科睿93号单一资产
管理计划
福建省国资委将其持有的福建冶金 80%股权无
本次收购、本次无偿划转 指 偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团间
接拥有三钢闽光权益，并成为三钢闽光间接控
股股东
兴业证券、本财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。
省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金 80%股权、福建轻纺 100%股权和福建机电 90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为三钢闽光的间接控股股东。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
名称 福建省工业控股集团有限公司
注册地址 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦
法定代表人 杨方
注册资本 800,000 万元
成立时间 2025 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91350000MAEM2RU08J
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨
询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能
材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆
销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险
化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器
材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
经营范围 技术开发、技