苏农银行:苏农银行2025年第一次临时股东大会会议材料

2025 年第一次临时股东大会
会议材料
2025 年 7 月 8 日

江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料目录

2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
审议议案一：关于不再设立监事会的议案 ...... 6
审议议案二：关于变更注册资本的议案...... 7
审议议案三：关于修订《公司章程》的议案...... 8
审议议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案...... 65
审议议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 78
审议议案六：关于选举束兰根先生为第七届董事会独立董事的议案...... 90
审议议案七：关于发行苏州农商银行二级资本债券的议案...... 91
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 7 月 8 日 14：30
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888 号5 楼报告厅
主持人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
审议议案：
1、关于不再设立监事会的议案；
2、关于变更注册资本的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于修订《股东会议事规则》的议案；
5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
6、关于选举束兰根先生为第七届董事会独立董事的议案；
7、关于发行苏州农商银行二级资本债券的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束

江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
审议议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的相关要求，结合江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）实际情况，本行拟不再设立监事会及其下设专委会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管制度规定的监事会职权。
本行将根据上述调整同步修订《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定；本行《监事会议事规则》《监事会履职尽职监督委员会工作细则》《监事会提名委员会工作细则》《外部监事制度》《职工监事制度》等与监事会或监事有关的公司治理制度同时废止或相应调整。现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；同步调整组织架构，不再设立监事会办公室。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工商变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要行动，决定并办理本议案有关的事宜。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。上述调整自本次股东大会审议通过本议案及本行《关于修订<公司章程>的议案》，且本行收到国家金融监督管理机构对修订后的《公司章程》核准批复后生效。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2025 年 7 月 8 日
审议议案二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于变更注册资本的议案
各位股东：
经证监许可[2018]698 号文件核准，本行于 2018 年 8 月 2 日公开发行了
2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 25 亿元，期限 6 年。
上述可转换公司债券已于 2024 年 8 月 2 日到期兑付，自本行 2020 年变更注册
资本至该债券兑付到期日，本行因可转换公司债券转股，股本累计增加31,976,127 股，增加后总股数为 1,835,037,670 股。此后，本行实施《2024 年度利润分配方案》，以分红派息股权登记日的总股本为基数，以资本公积每 10股转增 1 股。截至目前，上述方案已实施完毕，实际转增 183,503,767 股。因可转债转股及利润分配资本公积转增，本行注册资本拟由人民币 1,803,061,543 元变更为人民币 2,018,541,437 元。
现针对本次变更注册资本事项提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，根据相关要求，在完成监管机构核准后办理工商变更登记、备案等手续。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2025 年 7 月 8 日
审议议案三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《商业银行法》《证券法》等相关法律、法规要求及《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等最新规定，结合本行实际，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，修订内容主要包括不再设立监事会并由董事会审计委员会承接其职责、调整股东会及董事会相关职权、在董事会中设置职工董事等，详细内容参见附件。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报国家金融监督管理机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层在本行报请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必须且适当的相应修改。
附件：
1、《公司章程》（2025 年修订）
2、《公司章程》修订前后对照表（详见本行于 2025 年 6 月 14 日在上海证
券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2025 年 7 月 8 日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（（ 以下简称“（ 本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《（ 中华人民共和国公司法》（以下简称“（《（公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“（《（商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“（《（证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《（党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《（ 公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118 号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于
2016 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行
证券简称：苏农银行
英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank

第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 215200。
第六条 本行注册资本金为人民币 2,018,541,437 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表本行执行公司事务的董事，担任本行的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。本行应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规