金开新能:金开新能源股份有限公司债券信息披露管理办法

金开新能源股份有限公司
债券信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）信用类债券（以下简称“债券”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则（以下统称“法律法规”）以及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“债券”包括公司债券、企业债券和非金融企业债务融资工具。
本办法所称“信息”是指债券发行及存续期内可能对公司资信状况、偿债能力或者债券交易价格、投资者权益等产生重大影响的信息以及相关监管机构要求披露的其他信息。
第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。
第二章 信息披露基本原则及一般规定
第四条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露语言应简明清晰、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句。
第五条 公司及其董事、高级管理人员等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，诚实守信、勤勉履职，保证发行人及
时、公平、合规地披露信息，确保信息披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司信息披露的时间应当不晚于其在其他信息披露渠道上的时间，不得以在公司网站、官方微博、微信公众号等互联网平台发布，召开新闻发布会、投资者说明会或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
第七条 公司在债券发行和存续期需披露的文件及具体内容按照相关监管机构、市场自律组织、证券交易场所等有关机构的要求执行。债券信息披露文件应以符合规定的格式刊登或者送达有关监管机构指定的网站或者平台。
第三章 信息披露的内容
第八条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告（非公开发行公司债券为最近两年经审计的财务报告）及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司信用类债券监督管理机构或者市场自律组织要求的其他文件。
第九条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告；
（三）如债券监管机构有季度财务报表披露要求的，公司应当在
每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，
第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司无法按时披露定期报告的，应当于上述规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。审计委员会应当对债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会成员应当签署书面确认意见。董事、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第十一条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或者投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或者具有同等职责的机构和信用评级机构；
（三）公司 1/3 以上董事、2/3 以上审计委员会成员、董事长、
总经理或者具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为或者重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十四）公司未能清偿到期债务或者进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或者冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十二）募集说明书约定或者公司承诺的其他应当披露事项；
（二十三）其他可能影响其偿债能力或者投资者权益的事项。
重大事项的具体判定标准与披露要求按照相关债券监管机构的具体规定执行。已披露中重大事项出现重大进展或者变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十二条 公司子公司发生的重大事项，可能对债券发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本办法规定履行债券信息披露义务。
第十三条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过 2 个工作日（交易日）内，履行本办法第十一条、第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、审计委员会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；
（五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；
（六）其他发行人知道或者应当知道的情形。
第十四条 债务存续期内，公司需披露的其他事项，包括但不限于：
（一）公司变更债券募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途；
（二）债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况；
（三）债券存续期内，公司应当在债券本金或者利息兑付日前披
露本金、利息兑付安排情况的公告；
（四）发行人变更信息披露事务负责人的，应当在变更后 2 个交易日内披露变更情况及接任人员。
第十五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或者更正的，应披露变更公告和变更或者更正后的债券信息披露文件。公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理
第十六条 公司的债券信息披露事务负责人为董事会秘书。信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作和信息披露文件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。
信息披露事务负责人被调查、被采取强制措施、发生变更或者因其他原因无法履行职责，发行人应当及时从董事、高级管理人员中安排继任人员。因故未能及时安排继任人员的，发行人应当于首次公告中明确相关职务空缺期间，代行相应职责的人员、职务及职责范围。未确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。
第十七条 公司董事会办公室是债券信息披露事务管理部门，负责协助信息披露事务负责人处理债券信息披露日常事宜，主要职责如下：
（一）负责执行债券信息披露事务，保证债券信息披露程序符合相关法律法规的要求；
（二）负责组织公司相关部门起草、编制债券信息披露相关文件；
（三）负责债券投资者日常维护工作，接待来访、回答咨询、提供公司已披露信息的备查文件，保证债券信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
（四）负责保管债券信息披露文件，并根据公司档案管理办法进行存档管理。
第十八条 公司财务部门负责财务信息提供。财务信息披露应遵守公司财务管理和会计核算制度及相关内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十九条 公司各部门和子公司的主要负责人是所在部门、公司的债券信息披露责任人，负责提供和传递本办法所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。公司各部门和各子公司要指定专人就上述事宜与债券信息披露事务负责人或者债券信息披露事务管理部门保持沟通，并配合其共同完成债券信息披露的各项事宜，以保证债券信息披露工作协调一致。
第二十条 公司董事、高级管理人员及具有同等职责的人员应对信息披露事务予以积极配合和支持。
第五章 信息披露的程序
第二十一条 公司在对外发布债券信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人、子公司负责人或者其他债券信息披露义务人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，证券事务代表及信息披露事务负责人逐级进行债券信息披露形式和审核程序合规性审查并予以披露；
（三）在公司网站及内部报刊上发布债券信息时，要经信息披露事务负责人审核；遇公司网站或者其他内部刊物上有不合适发布的债
券信息时，信息披露事务负责人有权制止；
（四）信息披露事务负责人负责联络相关监管机构或者委托主承销商/受托管理人办理公告审核手续，并将公告文件在指定媒体上进行公告；
（五）董事会办公室对债券信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十二条 公司应严格履行定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务负责人、信息披露事务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅并收集其书面确认文件；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；信息披露事务负责人负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人