金开新能:金开新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

金开新能源股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作,维护信息披露的公平原则,保护投资者合法权益，防范内幕信息泄露，以及避免违反国家监管部门有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责。公司董事会办公室是公司内幕信息登记、备案、报送和存档事宜的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须按《金开新能源股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《金开新能源股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》
（以下简称“《外部信息报送和使用管理制度》”）规定办理。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所指的内幕知情人包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
发生上述事项的，公司报送的内幕信息知情人应至少包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、地点、参与筹划决策机构和人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日
内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。内幕信息知情人档案应包括但不限于：
（一）内幕信息知情人的姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或者岗位（如有），联系电话，与
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）知悉内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及公司内各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记和报送工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息知情人档案登记和报送的流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人各项保密事项和责任、有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）和《内幕信息知情人承诺书》（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整；

3、公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上交所、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津市证监局”）进行报送。公司在报送内幕信息知情人档案时应当出具书面承诺，董事长与董事会秘书应在该书面承诺上签署确认意见。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司全体董事、高级管理人员和公司内各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或者其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利，不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向天津市证监局或者上交所报告。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案并经董事长批准，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或者个人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务，具体按《外部信息报送和使用管理制度》规定办理。
第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第五章 责任追究
第二十三条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或者损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或者要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送天津市证监局和上交所备案。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法