3-1华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(安徽九华山旅游发展股份有限公司)

华安证券股份有限公司
关于
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
（安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年六月

声 明
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐机构名称 ...... 5
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 5
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员...... 5
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况...... 5
（二）项目组其他成员 ...... 6
四、发行人基本情况 ...... 6
（一）发行人概况 ...... 6
（二）最新股本结构 ...... 6
（三）前十名股东情况 ...... 7
（四）股权融资、现金分红及净资产变化情况...... 7
（五）主要财务数据及财务指标...... 8
（六）控股股东及实际控制人情况...... 10
五、保荐机构与发行人无关联关系的声明...... 12
六、本次证券发行方案 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 15
（七）募集资金规模及用途...... 15
（八）上市地点 ...... 16
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...... 16
（十）发行决议有效期 ...... 16
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 16

（一）内核程序 ...... 16
（二）内核意见 ...... 17
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 19
一、本次证券发行履行的决策程序...... 19
（一）董事会审议过程 ...... 19
（二）主管部门对发行人本次发行的批复...... 19
（三）股东会审议过程 ...... 19
二、本次向特定对象发行股票符合规定...... 19
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定...... 19
（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定..... 20
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定...... 25
（四）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问
的相关要求》 ...... 26
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业...... 28
三、发行人存在的主要风险 ...... 28
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...... 28
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 32
（三）本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 32
（四）其他风险 ...... 33
四、发行人市场前景分析 ...... 33
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 34
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 34
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 34
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
保荐机构指定王运龙、吕娟任安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
王运龙：本项目保荐代表人，参与完成凯迪电力（000939）公开发行公司债券、北信源（300352）IPO、泰达股份（000652）ABS、安博通（688168）定向增发等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕娟：本项目保荐代表人，保荐及主持神剑股份（002361）向特定对象发行股票项目、交建股份（603815）向特定对象发行股票、君禾股份（603617）公开发行可转换公司债券项目，参与浙商证券（601878）公开发行可转换公司债券等项目，主持并完成安徽新华金融集团股份有限公司、安徽皖北煤电集团有限责任公司及宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司私募可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定田青为本次发行的项目协办人。
田青：本项目协办人，曾参与厚普股份（300471）向特定对象发行股票项目、麦捷科技（300319）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、图腾信息北交所 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员
项目组其他成员：冯春杰、李超、叶倩、黎敏、杨易、宋美贤。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司
公司英文名称 Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603199
证券简称 九华旅游
成立日期 2000 年 12 月 27 日
上市日期 2015 年 3 月 26 日
注册资本 11,068 万元
统一社会信用代 91341700MA2N8L8704
码
注册地址 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
办公地址 安徽省池州市青阳县蓉城镇五溪新区
法定代表人 高政权
董事会秘书 张先进
联系电话 0566-5578822
传真 0566-5578801
公司网站 www.jiuhuashan.cc
国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅
经营范围 游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑
工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 110,680,000 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 110,680,000 100.00

股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
三、股份总数 110,680,000 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
1 安徽九华山文旅康养集团有限公司 境内国有法人 33,121,016 29.93
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 境内国有法人 16,267,338 14.70
3 青阳县城市建设经营发展有限公司 境内国有法人 4,452,375 4.02
中国银行股份有限公司－富国中证
4 旅游主题交易型开放式指数证券投 基金 975,700 0.88
资基金
5 全国社保基金四一二组合 基金 959,500 0.87
6 中国建设银行股份有限公司－华夏 基金 845,800 0.76
新兴消费混合型证券投资基金
7 杜双华 境内自然人