神马股份:神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

债券简称：神马转债 债券代码：110093
股票简称：神马股份 股票代码：600810
神马实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2025年6月

重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“发行人”或“公司”）对外公布的《神马实业股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、神马股份提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1
第一节 本次可转换公司债券概况...... 4
一、发行人名称 ...... 4
二、核准文件及核准规模 ...... 4
三、本次可转换公司债券发行条款...... 4
（一）本次发行证券的种类......4
（二）发行规模......4
（三）票面金额和发行价格......4
（四）债券期限......4
（五）债券利率......5
（六）付息的期限和方式 ......5
（七）转股期限......6
（八）转股价格的确定及其调整 ......6
（九）转股价格向下修正条款......7
（十）转股股数确定方式 ......8
（十一）赎回条款 ......8
（十二）回售条款 ......9
（十三）转股年度有关股利的归属...... 10
（十四）发行方式 ......10
（十五）向原股东配售的安排...... 11
（十六）本次募集资金用途...... 11
（十七）担保事项 ......11
（十八）评级事项 ......11
（十九）募集资金存管......12
第二节 债券受托管理人履职情况...... 13
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务状况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况 ...... 15
（一）经营情况...... 15
（二）财务情况...... 16
第四节 发行人募集资金使用情况...... 18
一、本次可转债募集资金基本情况...... 18
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况...... 18
三、本次可转债募集资金的实际使用情况...... 18
第五节 本次可转债本息偿付情况...... 21
第六节 发行人偿债意愿和能力分析...... 22
一、发行人偿债意愿情况 ...... 22
二、发行人偿债能力分析 ...... 22
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 23
一、增信机制及变动情况 ...... 23
二、偿债保障措施变动情况 ...... 23
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 23
第八节 债券持有人会议召开情况...... 24
第九节 本次可转债的信用评级情况...... 25
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...... 26
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施 ...... 27
第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的 其他义务的执行情况...... 28
第十三节 其他事项 ...... 29
一、转股价格的调整情况 ...... 31
二、2024 年度业绩下滑...... 32
三、不向下修正“神马转债”转股价格...... 33
第一节 本次可转换公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：神马实业股份有限公司
英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd
二、核准文件及核准规模
经公司 2022 年 4 月 18 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338 号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于 2023年 3月 16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值 100元，募集资金总额为 30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182 号”验资报告。
三、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 16 日至 2029
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 107.00 元
（含最后一期利息）。
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.38 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上