红墙股份:中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：002809 证券简称：红墙股份
转债代码：127094 转债简称：红墙转债
中泰证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
受托管理人
二零二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东红墙新材料股份有限公司 2024 年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

目录

第一节 本次债券情况......4
一、注册文件及规模 ......4
二、本期债券的主要条款 ......5
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ......18
第三节发行人年度经营情况和财务情况 ......19
一、发行人基本情况 ......19
二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况......19
第四节 发行人募集资金使用情况......21
一、募集资金基本情况及使用情况 ......21
二、募集资金存放和管理情况 ......21
第五节 本次债券担保情况......23
第六节 债券持有人会议召开情况......24
第七节 本次债券付息情况......25
一、本次付息方案 ......25
二、付息债权登记日、除息日及付息日 ......25
三、付息对象 ......25
四、债券付息方法 ......26
第八节 本次债券跟踪评级情况......27
第九节 其他事项......28
第一节 本次债券情况
一、注册文件及规模
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项经 2021 年 4 月 13 日第四届董事会第十一次会议审
议、2021年 5月 28日召开的 2020年年度股东大会审议通过。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2021年 12月 21
日召开的第四届董事会第十七次会议审议、2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，
并经 2022 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经 2023 年 2 月 2 日召开的第四届
董事会第三十次会议、2023年 2月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经
2023 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。由于调减募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案进行了调整，并经 2023 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第三十二次会
议审议通过。由于募投项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关文件进行更新，并经 2023 年 6 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。
2023 年 8 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于
同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，每张发行价格为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 316,000,000.00 元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，
上述款项已于 2023 年 10 月 24 日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承
销费用（不含税）人民币 2,683,018.87 元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验
资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币 2,456,198.12 元后，实际募集资金净额为人民币 310,860,783.01 元。
2023年 10月 24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情
况进行了验资，并出具了“众环验字（2023）0500027 号”《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 8 日起在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 31,600.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029
年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另
计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年
1.70%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 24 日，T+4 日）起满
6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.89 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响