中达安:简式权益变动报告书

中达安股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中达安股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中达安
股票代码：300635
信息披露义务人：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-18
通讯地址：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-18
股份权益变动性质：股份比例减少 持股比例被动稀释（上市公司向特定对
象发行股票）
二〇二五年六月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、截至本报告书出具之日，信息披露义务人出具本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中达安股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中达安股份有限公司拥有其他权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行如下程序：1.通过上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案；2.取得上市公司股东大会审议通过；3.深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次权益变动能否通过相关部门审批，以及最终达成的时间存在不确定性，提请投资者注意风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第二节 本次权益变动目的 ...... 3
第三节 本次权益变动方式 ...... 4
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
信息披露义务人的声明 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
中达安股份有限公司简式权益变动报告书附表...... 17
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、上市公司、 指 中达安股份有限公司
中达安
历控帝森 指 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门建熙、认购人、发行对 指 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
象
信立集团 指 北京和达信立控股集团有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
发行 股股票的行为
《附条件生效的股份认购 指 《中达安股份有限公司与厦门建熙兴成科技合伙
协议》《股份认购协议》 企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 中达安股份有限公司董事会
股东大会 指 中达安股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、信息披露义务人基本情况
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）的基本情况如下：
公司名称 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
营业期限 2022-12-06 至无固定期限
注册地址 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-18
办公地址 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-18
注册资本 70,000.00 万人民币
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370112MAC3P0EB7X
执行事务合伙人 山东同信同泰私募基金管理有限公司
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人一致行动关系说明
历控帝森与吴君晔于 2022 年 12 月 9 日签署了《附条件生效的表决权委托协
议》，吴君晔现持有的 12,778,864 股上市公司的股票表决权已全部委托给历控帝森行使。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。

第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，厦门建熙拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加上市公司股份或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加上市公司股份或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来如果计划发生相关权益变动的事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时地履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次上市公司向特定对象发行股票之前，信息披露义务人持有上市公司股份14,031,261 股股份，占上市公司总股本比例为 10.01%；另外，信息披露义务人通过表决权委托的方式，取得了吴君晔的 12,778,864 股的投票权，占上市公司总股本的 9.12%。信息披露义务人共计取得了上市公司 19.13%的表决权比例。
在本次上市公司向特定对象发行股票中，厦门建熙拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超过 42,040,200 股，认购金额不超过365,749,740 元，占上市公司发行前总股本的比例不超过 30%。若按照发行股票数量的上限计算，则本次发行完成之后，信息披露义务人的持股比例将降低至7.70%，加上通过表决权委托的方式拥有公司 7.02%的表决权，合计的表决权比例将被动地稀释至 14.72%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人吴君晔所持上市公司股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
历控帝森 14,031,261 10.01% 19.13% 14,031,261 7.70% 14.72%
吴君晔 12,778,864 9.12% 0 12,778,864 7.02% 0
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2025 年 6 月 25 日，中达安股份有限公司与认购人厦门建熙兴成科技合伙企
业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
“甲方：中达安股份有限公司
乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
第一条 定义
1.1“本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过 42,040,200 股的 A 股
股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
1.2 新发股份：指甲方本次发行的 A 股股票，股票面值为 1.00 元/股。
1.3 定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
1.4 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.5 深交所：指深圳证券交易所。
1.6 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.7 工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。
1.8 元：指中国法定货币单位，即人民币元。
第二条 股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 A 股股票。
第三条 认购价格
3.1 双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 8.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
第四条 认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票，即认购数量不超过 42,040,200 股。
若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。
第五条 认购方式
5.1 甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的 A 股股票，认购方式为现金认购。
5.2 在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
第六条 费用安排
6.1 所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
6.2 乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
第七条 认购股份的限售期
7.1 乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
7.2 乙方应根据相关法律法规