中原高速:河南中原高速公路股份有限公司投资管理制度

河南中原高速公路股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称
“公司”）投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《河南省省管企业投资监督管理办法》、《河南交通投资集团有限公司投资监督管理办法》等法律、法规及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本办法适用于公司及公司下属子公司。公司下属子公
司是指公司各级全资、控股子企业以及其他实际控制企业。
第三条 本办法所称投资活动，是指公司及下属子公司利用货
币资金、实物资产、股权、债权、有价证券、无形资产等在境内外开展的投资行为，具体包含：
（一）固定资产投资。包括基本建设投资、技术改造等；
（二）股权投资。包括单独或以合资形式出资设立企业、对企业增资、对外合作、股权置换等；
（三）产（股）权收购。包括收购目标企业全部或部分产（股）权等；
（四）基金投资。发起或参与私募投资基金；作为基金管理人或普通合伙人（GP）参与的基金所投资的项目；

（五）无形资产投资。包括购买专利权、非专利权、商标权、土地使用权、特许经营权等；
（六）债权投资。包括信托、保险等衍生品投资；
（七）BT、BOT、PPP 等模式的投资；
（八）其他形式的投资。
本制度所称重大投资项目，原则上指单项投资额在 1 亿元及
以上或占企业上一会计年度经审计合并报表净资产 5%及以上的投资项目。
本制度所称主业，指有一定资产规模和持续盈利能力，在同行业中具有比较优势，体现企业核心竞争力，持续发展能力较强，能够支撑企业未来长远发展的业务。本制度所称培育业务，指有一定发展基础并作为主业培育，但有关经营指标未达到主业标准的业务。本制度所称非主业，指主业、培育业务以外的其他业务。
高速公路建设项目以及主要服务于生产运营工作需要、不直接产生现金流回报的固定资产、无形资产投资事项，如养护、运营业务支出及专项工程、设施设备、数据中心等投资，纳入年度投资计划管理，项目立项和决策程序按照相关业务管理规定执行。
第四条 公司投资应符合以下基本原则：
（一）战略引领。符合国家、省发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，行业具备足够的市场容量、成长空间和预期盈利水平。符合公司发展战略与规划，有利于突出主业，促进产业升级和结构优化，提高企业核心竞争力和可持续发展能力。坚持聚焦主业，严控非主业投资、非生产经营性和计划外投
资，促进产业升级和结构优化，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守企业章程及国有资产监管有关制度规定，规范投资决策程序，切实防范投资风险，维护国有资本安全。投资与权利义务相一致，依法保障投资权益。
（三）能力匹配。投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与公司管理能力、行业经验、人才储备和抗风险能力相匹配。
（四）回报合理。遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，严格限制预期收益低于 5 年期国债利率的投资项目，着力提高投资回报水平，促进企业价值最大化，实现国有资本保值增值。
（五）风险可控。加强投资项目科学立项和研究（分析）论证，对存在的风险进行识别、评估，制订切实可行的风险应对措施，降低投资风险。
第五条 公司作为省管企业控股上市公司，坚持政府引导和市
场主导相结合，发挥资本市场并购重组主渠道作用，优化资产结构、提升资本实力、扩大市值规模。
第二章 投资管理机构和职责
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》
事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。
（一）投资事项单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以
内的，经公司总经理办公会审议通过后实施；超过 1%但不超过 20%的，经董事会批准后实施；超过 20%的，经董事会审议通过后还须提交股东会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
投资事项，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的投资事项，由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的投资事项，提交股东会审议。
（三）公司对下属子公司的对外投资项目可以采取授权审批方式，根据授权的投资金额大小按上述决策程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准。经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准后，该子公司可在授权范围内组织实施投资项目。
（四）以上内容以《公司章程》最新规定为准。
第七条 党委会是公司投资活动的前置领导机构，负责投资事
项立项研究，对投资事项前置把关，实现党的领导与投资决策有机融合。
第八条 公司董事会战略投资与 ESG 委员会是为公司董事会
决策提供技术支持的专职机构，根据需要对公司章程规定须经董事会批准的投资项目进行研究，形成意见供党委会和董事会参考。
第九条 投资与产业发展部是公司的投资管理机构，负责拟定
公司投资管理相关制度，汇总编制年度投资计划，协助决策机构
对投资项目进行论证和审核，对下属子公司加强投资业务指导和监督，负责子公司的投资管理考核。
董事会秘书处负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议的董事会、股东会，按规定进行对外披露等事宜。
财务融资部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目投资风险评估、可行性研究有关工作。
法务审计部负责投资项目风险与合规性管理，包括但不限于投资风险评估、法律文件审核、项目合规性审核等事宜。依照公司内部审计管理制度及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督，牵头开展投资项目后评价等工作。
第十条 公司相关职能部门参与投资事项管理，按照业务归口
管理的原则，负责部门和下属子公司提出的投资项目立项初审、可行性研究论证及对投资项目监督管理等工作。
第十一条 投资实施主体（包括项目筹备组、项目部、项目
子公司等）是项目投资的责任主体，负责项目实施的具体管理和组织实施，对项目实施过程和结果负相应责任。业务归口管理部门是投资活动实施过程中的归口管理责任主体，承担项目投资实施过程的监管责任。
第三章 年度投资计划管理
第十二条 公司及下属子公司应按照投资监管规定，科学编制
企业年度投资计划，原则上，公司及下属子公司的投资活动均应纳入年度投资计划。

年度投资计划应当包括以下主要内容：
（一）年度投资的总体目标；
（二）投资规模与资金来源；
（三）投资方向与结构；
（四）计划投资项目，包括公司及下属子公司拟于当年投资的项目；
（五）非主业投资比例及非主业投资的总体情况，拟实施项目的必要性、可行性及风险控制措施等。
年度投资计划应包括公司及下属子公司投资活动，投资项目资金来源纳入公司预算管理，未落实资金来源的投资项目不得列入投资计划。非主业投资不得安排投资方向不明、预留投资空间的项目。
第十三条 公司相关职能部门负责编制业务归口范围内的分
口径投资计划，投资与产业发展部负责汇总编制公司年度投资计划。经论证完善后的投资计划，由投资与产业发展部提交公司党委会研究、董事会决策后报河南交投集团备案。
第十四条 公司年度投资计划原则上不予调整，投资计划在执
行过程中，因政策调整、市场变化等特殊情况确需调整的，应按规定重新履行投资计划决策程序。
第十五条 投资与产业发展部负责汇总编制公司整体年度投
资计划完成情况报告，经公司总经理办公会审议后报河南交投集团备案。年度投资计划完成情况报告，包括但不限于以下内容：
（一）年度投资计划完成情况；

（二）重大投资项目实施及进展情况；
（三）投资风险管控情况；
（四）已投产项目投资效果分析；
（五）存在的主要问题及改进措施。
第四章 投资项目决策程序
第十六条 项目立项
公司相关职能部门牵头开展业务归口范围内投资项目的初步研究，根据业务需要填报投资项目立项建议书，归口管理部门按照投资类型组织投资、技术、财务、法务等有关部门专业人员组成考察组，对投资项目进行预审及考察，从投资方向、投资收益、投资风险等方面提出预审意见。立项预审通过后，提交公司党委会履行立项决策程序。
第十七条 开展可行性研究。项目立项后，项目发起部门组织
投资实施主体进行行业研判、技术论证、经济和风险评价，明确投资财务性指标和合规性指标，编制可行性研究报告或投资分析报告等专项材料。
固定资产投资项目一般由投资实施主体组织编写可行性研究报告，重大投资项目可委托具备相应资质的工程设计咨询单位编制。股权投资、私募基金项目一般由投资实施主体组织编制投资分析报告，重大投资项目可委托专业机构编制投资分析报告。
涉及产权（股权）收购项目及公司实际控制的各类投资基金所投项目，应组织有关人员对目标公司或项目开展尽职调查等工
作，必要时可委托具备相应资质的专业中介机构开展尽职调查并提交尽职调查报告、法律意见书。
投资项目涉及定价的，应按有关规定和程序组织聘请具备相应资质的中介机构开展财务审计和资产评估等工作，资产评估结果及定价应经项目决策机构审核确认，并填写交易价格确认书。相关法律法规另有规定的从其规定。
第十八条 组织项目论证。原则上，投资项目均应组织项目
论证，经论证的投资项目，应形成论证意见及论证意见执行情况总结报告。参加论证的外部专家（不含关联方）应占三分之二以上（特殊专业领域外部专家应占二分之一以上）。必要时应委托具备相应资质的工程咨询单位或专业中介机构组织论证，项目论证组织单位与委托的可研报告或投资分析报告编制单位不得为同一机构。
第十九条 对外并购等重大股权投资项目应加强风险防控，应
出具投资项目风险评估报告，必要时聘请有资质的第三方咨询机构出具。
第二十条 项目决策
根据项目实际情况，按照业务划分的原则，由公司业务归口管理部门对项目的可行性研究报告的完整性、合规性、研究深度、需提交资料的完备性及可行性等进行审核。
按照公司章程规定须经董事会批准的投资项目，可根据需要提交公司董事会战略投资与 ESG 委员会进行研究，形成意见供党委会和董事会参考。

提交公司党委会前置研究的项目，根据项目情况提交以下相关资料：
（一）项目基本情况介绍。包括拟投资项目背景、投资额度、项目内容、合资合作方情况、资金来源及对企业财务状况的影响分析、实施的必要性和可行性、预期经济和社会效益、进展情况、履行决策程序情况等；
（二）项目立项及决策建议书；
（三）可行性研究报告或投资分析报告；
（四）产权收购项目的尽职调查报告，拟签订的收购协议草案；
（五）合资合作项目合作方情况材料及有关证明文件，拟签订的合资合作协议草案；
（六）产权收购、合资合作项目以及境外投资项目的法律意见书；
（七）涉及定价的投资项目财务审计报告、资产评估报告及交易价格确认书，涉及重大股权投资项目风险评估报告；
（八）专家论证意见及执行情况报告；
（九）政府及其