通行宝:关联交易决策制度(2025年6月)

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关联交易决策制度
2025 年 6 月修订
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）监管机构及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12 个月内，符合前述有关关联法人或关联自然人规定的；
（二）在过去的 12 个月内，曾符合前述有关关联法人或关联自然人规定的。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）监管机构及公司认定应当属于关联交易的其他事项。
第十一条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露和履行相应审议程序：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）监管机构认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
（四）相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十二条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务；
（七）监管机构及公司认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．监管机构或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东为关联股东，应当回避表决：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8．监管机构或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东回避该事项的表决，并在股东会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在收到股东会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易以及其构成关联股东进行披露，则应在股东会召开前 5 日向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）如股东会召开时，召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦未主动声明
其关联关系，则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求关联股东回避，并由会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议主持人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第十九条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：
（一）公司与关联方发生的下列交易（提供担保除外）应提交股东会审议：
1．与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易，或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可免于审计或者评估。
2．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（二）公司与关联方发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1．与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2．与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
3．法律、法规和《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
董事会可在其职权范围内授权董事长、总经理一定的关联交易决策权限。具体授权办法由相关工作细则规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。