会通股份:中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份参与认购私募基金份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次投资暨关联交易概述
2025 年 6 月 27 日，公司与美的资本、美的美善、科创母基金、悦城邦、伊
之密、邓伟其、开发区科创母公司共同签订《美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，旨在更好地借助资本市场优势推动公司在改性材料等领域的战略探索，探寻产业发展方向。此次投资，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，以推动公司产品向未来产业等下游市场开拓，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。本次与专业投资者共同投资不构成重大资产重组。
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资构成关联交易。
在过去 12 个月内，公司未与美的资本、美的美善发生过任何交易。
本次对外投资事项已经公司第三届独立董事 2025 年第二次专门会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、关联方及其基本情况

（一）关联关系说明
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、美的创业投资管理有限公司
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）法定代表人：江鹏
（3）注册资本：5,000 万人民币
（4）成立日期：2018 年 6 月 12 日
（5）注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道 6 号美的总部大
楼 B 区 29 楼 a 区
（6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：美的创业投资管理有限公司
（3）注册资本：31,025 万人民币
（4）成立日期：2023 年 7 月 26 日
（5）主要经营场所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区美的大道 6 号美
的总部大楼 B 区 19 楼 1901（住所申报）
（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他关系的说明
除上述事项外，美的资本、美的美善与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，相关关联方均未被列入失信名单。

三、本次投资标的基本情况
（一）标的名称：美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之
1204
（四）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
四、交易定价政策及定价依据
本次投资暨关联交易系与专业投资机构共同投资，按各方认缴的出资额确定
美智二期的出资总额，各方的出资比例为各方认缴的出资额占美智二期出资总额
的比例，即按照 1 元出资对应 1 元美智二期财产份额，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、本次投资协议的主要内容
（一）合伙人认缴出资额和出资方式
合伙协议约定的合伙人认缴出资额和出资方式如下：
合伙人名称 类型 出资 认缴出资额（万 认缴比例
方式 元） （%）
美的创业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 340 1.0164
广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 10,035 29.9982
广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 6,555 19.5952
佛山市顺德区悦城邦投资有限公司 有限合伙人 货币 5,522 16.5072
邓伟其 有限合伙人 货币 3,000 8.9681
伊之密股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 5.9787
广州开发区科创母基金管理有限公司 有限合伙人 货币 4,000 11.9574
会通新材料股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 5.9787
合计 33,452 100.0000

合伙协议正式签订生效后，执行事务合伙人将应向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人认缴的出资根据缴付出资通知书的要求分多次出资。
（二）基金存续期
合伙企业的存续期限为长期。其中，作为私募基金的存续期为 7 年，从基金成立日起计，前 4 年为基金的“投资期”，后 3 年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期 2 次，每次 1 年。如果两次延长期限届满后基金仍有项目未实现退出，则届时应由全体合伙人另行协商一致确定处理方案。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。
（三）投资方向
本基金主要投向新材料、新能源、核心零部件、先进装备与智能制造、人工智能、大数据、云计算领域。本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金总实缴出资总额的 60%。
（四）基金管理模式
1、普通合伙人
普通合伙人，指在本协议订立时的普通合伙人，即美的创业投资管理有限公司，同时也是本基金的执行合伙事务的合伙人。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；不得从事可能损害合伙企业利益的活动。
3、决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务
合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。普通合伙人于会议召开 5 个工作日前向全体委员发出会议通知，但如果投委会委员参与会议，即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投委会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投委会采用投票表决的方式对合伙企业的投资项目进行决策，每名投委会委员享有一票表决权。有关投资决策委员会的其他未明事项可由管理人另行制订议事规则进行约定，该规则不得与本协议相抵触。
投委会由五名委员组成，委员名单由执行事务合伙人决定。
投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经五分之四以上委员（含本数）表决通过方为有效。
科创母基金、开发区科创母公司有权分别派驻一名观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。悦城邦、伊之密股份有限公司、会通新材料股份有限公司有权分别委派一名观察员列席投委会，任何根据本协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案应在基金管理人发出投资决策委员会会议通知之前或之时送交悦城邦、伊之密股份有限公司、会通新材料股份有限公司。
任何根据本协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案应在基金管理人发出投资决策委员会会议通知之前或之时送交科创母基金、开发区科创母公司，由科创母基金、开发区科创母公司安排观察员列席投资决策委员会。
基金管理人应在投资决策委员会作出投资决议前七（7）个工作日内将《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金项目合规性审查报告》、拟投项目投资建议书（如有）、拟投项目尽调报告（如有）等有关项目资料电子版以邮件方式或以开发区科创母公司要求的形式向开发区科创母公司提交合规性审查申请。开发区科创母公司在基金管理人提交合规性审查申请之日起七（7）个工作日内按流程出具《合规性审查报告》。基金管理人应在投资决策委员会作出投资决议后十（10）个工作日内将投资决策委员会决议以邮件方式发送给开发区科创母公司。

投资决策委员会作出投资决议后，应在十（10）个工作日内将《广州科技创新母基金子基金拟投项目合规性自查报告》、拟投项目投资建议书（如有）、拟投项目尽调报告（如有）、投资决策委员会投资决议等有关项目资料电子版以邮件方式发送给科创母基金，并将《广州科技创新母基金子基金拟投项目合规性自查报告》原件寄送至科创母基金，向科创母基金申请拟投项目合规审查程序；科创母基金收到子基金拟投项目合规审查申请后，无异常情况的，科创母基金在不超过 15 个工作日内按流程出具《合规性审查报告》。
本基金管理人依据科创母基金、开发区科创母公司分别出具的《合规性审查报告》（如涉及）向托管银行发送投资划款指令；拨付投资资金后，基金管理人应在 5 个工作日内将付款凭证以电子邮件方式发送给科创母基金、开发区科创母公司；投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，基金管理人应在 5个工作日内将投资项目退出的投委会决议发送给科创母基金、开发区科创母公司。
科创母基金、开发区科创母公司具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的