龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
二〇二五年七月

目 录
一、2025 年第三次临时股东会会议须知
二、2025 年第三次临时股东会会议议程
三、2025 年第三次临时股东会会议议案
1、《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》
2、《关于新增外汇套期保值业务的议案》
3、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
4、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

江苏龙蟠科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年7月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏龙蟠科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东会
会议时间：2025 年 7 月 18 日下午 14：00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2025 年 7 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 18 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2025 年 7 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H 股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》

3、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
4、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
（八）会议主持人宣读股东会决议。
（九）律师对本次股东会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况
江苏龙蟠科技股份有限公司拟以其通过香港联交所发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合人民币 36,970.56 万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，认购常州锂源新增的人民币 5,551.2923万元注册资本，剩余 31,419.2677 万元计入常州锂源的资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本均由人民币77,861.4662万元增加至人民币83,412.7585万元，仍为公司控股子公司。本次增资公司以现金出资的方式认购常州锂源全部新增注册资本，常州锂源其他股东考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意公司向常州锂源的本次增资。增资前后，常州锂源的股东及其持股情况如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额（万 出资比例 认缴出资额 出资比例
元） （%） （万元） （%）
江苏龙蟠科技股份有限公司 49,851.8475 64.0264 55,403.1398 66.4205%
常州优贝利创业投资中心（有限合 3,500.0000 4.4952 3,500.00 4.1960%
伙）
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 4.0456 3,150.00 3.7764%
南京金贝利创业投资中心（有限合 1,750.0000 2.2476 1,750.00 2.0980%
伙）
南京超利创业投资中心（有限合 700.0000 0.8990 700.00 0.8392%
伙）
常州金坛泓远创业投资合伙企业 3,500.0000 4.4952 3,500.00 4.1960%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投资有限 4,601.9500 5.9104 4,601.9531 5.5171%
公司
福建时代闽东新能源产业股权投 5,020.3125 6.4477 5,020.3125 6.0186%
资合伙企业（有限合伙）

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投 4,285.8091 5.5044 4,285.8091 5.1381%
资基金合伙企业（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司 1,501.5440 1.9285 1,501.5440 1.8001%
合计 77,861.4662 100.00 83,412.7585 100.00%
后续常州锂源计划以本次增资获得的资金向公司控股孙公司 LBM NEW
ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）注资 1,400 万美元，其中
464.7089 万美元计入锂源（亚太）注册资本，剩余 935.2911 万美元计入锂源（亚
太）资本公积金（该投资暨公司于 2024 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）中的“后续投资”，具体内容详见该公告）。后续投资完成后，锂源（亚太）的注册资本由 14,638.3318万美元增加至 15,103.0407 万美元，仍为公司控股孙公司。
常州锂源的其他股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）为公司关连方。由于上述股东均未同比例对常州锂源进行增资，故根据相关法律法规和公司章程的规定，并遵循谨慎性原则，本次公司对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。
二、交易标的的评估、定价情况
安永资产评估（上海）有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对常
州锂源的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司拟对常州锂源新能源科技有限公司增资所涉及的常州锂源新能源科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第 SH00059 号）。
本次交易定价参考上述评估结果，过程综合考虑了评估对象的实际情况，经
协议各方结合前次融资估值情况友好协商，确定本次常州锂源增资前的估值为人
民币 4,800,000,000 元。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，定价公允
合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司以现金出资形式对常州锂源进行增资并由常州锂源对其子公司增
资，符合 H 股募集资金用途规划，有利于满足常州锂源及其下属公司生产建设
及日常运营的资金需求，提高其资金实力和综合竞争力，符合公司发展战略规