宏和科技:宏和科技2025年第二次临时股东大会会议材料

宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二零二五年六月

宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2025 年 7 月 14 日下午 13 点 30 分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路 123 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
2、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
2.05、发行数量
2.06、本次发行股票的限售期
2.07、募集资金数量及用途
2.08、股票上市地点
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期限
3、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
4、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。5、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》。
6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
7、审议《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》。
8、审议《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
10、审议《关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
11、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。
11.01、审议《股东会议事规则》。
11.02、审议《董事会议事规则》。
11.03、审议《独立董事工作制度》。
11.04、审议《对外投资管理制度》。
11.05、审议《关联交易管理制度》。
11.06、审议《规范与关联方资金往来的管理制度》。
11.07、审议《对外担保管理制度》。
11.08、审议《募集资金管理制度》。
11.09、审议《内部审计制度》。
12、审议《关于子公司 2025 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通。
四、宣读投票表决方法。
五、推选计票人、监票人。
六、大会投票表决。
七、宣读投票结果。
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见。
九、签署股东大会决议和会议记录。
十、主持人宣布会议结束。
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年 6 月 28 日

宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 本次股东大会审议议案属于非累积投票表决事项，出席现场会议的股东在投票表决时请在议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年 6 月 28 日
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年 6 月 28 日

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股票的方案如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
2.06、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
2.07、募集资金数量及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 99,460.64 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能玻纤纱产线建设项目 72,000.00 63,263.05
2 高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目 9,200.00 8,197.59
3 补充流动资金及偿还借款 28,000.00 28,000.00
合计 109,200.00 99,460.64
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置