隆扬电子:重大资产购买报告书(草案)摘要

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 上市地点：深圳证券交易所
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的资产 交易对方
杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业
苏州德佑新材料科技股份有限公司 （有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海
70%股权 茂之百企业管理合伙企业（有限合
伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤
一、陈余谦
独立财务顾问
二零二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
独立财务顾问东吴证券股份有限公司承诺：本公司同意隆扬电子（昆山）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z2867 号）和备考审阅报告（容诚阅字[2025]230Z0017 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告（中水致远评报字[2025]第 020457 号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次重组对上市公司影响...... 11
三、本次交易决策过程和批准情况...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与交易标的相关的风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易基本情况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 37
四、本次重组对上市公司的影响...... 37
五、本次交易决策过程和批准情况...... 39
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 40
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名称解释
公司、上市公司、股份公 指 隆扬电子（昆山）股份有限公司
司、隆扬电子、甲方
隆扬有限、有限公司 指 隆扬电子（昆山）有限公司
杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合
交易对方、乙方 指 伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企
业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤
一、陈余谦
自然人乙方 指 杨慧达、荣婕、杨慧明、崔玉麟、管丹、张骏锦、
胡鹤一、陈余谦
标的公司、德佑新材、被评 指 苏州德佑新材料科技股份有限公司
估单位
德佑有限 指 苏州德佑光电材料有限公司
本次收购整体方案 指 隆扬电子拟以支付现金方式购买德佑新材 100%股权
本次交易\本次重组\第一步 指 隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材 70%股权
收购
第二步收购 指 隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材剩余 30%股权
第一次交割日 指 交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标
的公司 70%股权登记至上市公司名下之日
第二次交割日 指 交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标
的公司剩余 30%股权登记至上市公司名下之日
交易协议中“净利润” 指 经审计合并报表下扣除非经常性损益后的净利润
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度、
2029 年度、2030 年度
第一期业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
第二期业绩承诺期 指 2028 年度、2029 年度和 2030 年度
慧德合伙 指 温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名
苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）
茂之百合伙 指 上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）
隆扬国际 指 LY International Co., Limited（隆扬国际股份有
限公司）
鼎炫控股 指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股
份有限公司）

3M 指 Minnesota Mining and Manufacturing，明尼苏达矿务
及制造业公司
Tesa、德莎 指 德莎欧洲股份公司
Nitto、日东电工 指 日本日东电工株式会社
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交
割日（含交割日当日）的期间
《公司章程》 指 《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》
重大