濮耐股份:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票简称：濮耐股份 股票代码：002225
债券简称：濮耐转债 债券代码：127035
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（发行人）海通证券股份有限公司（受托管理人）之濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“受托管理人”）编制。国泰海通编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国泰海通书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次债券概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模...... 4
二、本期债券的主要条款...... 4
（一）本次债券种类...... 4
（二）发行规模和发行数量...... 4
（三）票面金额和发行价格...... 4
（四）债券期限...... 4
（五）票面利率...... 4
（六）还本付息的期限和方式...... 4
（七）转股期限...... 5
（八）转股价格的确定及其调整...... 5
（九）转股价格的向下修正条款...... 7
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...... 7
（十一）赎回条款...... 8
（十二）回售条款...... 8
（十三）转股年度有关股利的归属...... 9
（十四）担保条款...... 9
三、债券评级情况...... 10
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 11
第三节 发行人经营与财务状况...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况 ...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况...... 14
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 14
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况...... 14
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析...... 15
一、内外部增信机制...... 15
二、偿债保障措施实施执行情况...... 15
第六节 债券持有人会议召开情况...... 16
第七节 本次债券付息情况 ...... 17
一、付息方案...... 17
二、债券付息权益登记日、除息日及付息日...... 17
第八节 本次债券的跟踪评级情况...... 18
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 19
一、债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项 ...... 19
二、转股价格调整...... 23
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350 号）的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00元可转换公司债券，期限 5 年。
二、本期债券的主要条款
（一）本次债券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额 62,639.03 万元，共计 6,263,903 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即 2021 年 5 月 26 日至
2026 年 5月 25日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.5%、
第四年 3.0%、第五年 3.8%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 1 日，即募集资金
划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2021 年
12 月 1日至 2026年 5 月 25 日止）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=